Увеличение уставного капитала ао цена

Увеличение уставного капитала. Вопросы оценки.

Увеличение уставного капитала. Вопросы оценки.

И.И. АХМЕТОВ,
юрисконсульт компании «ФБК»,
К.В. ЧЕРНОИВАНОВА,
юрист,

Действующим законодательством допускается оплата дополнительных акций, выпускаемых в счет увеличения уставного капитала акционерного общества, неденежными средствами, например, в оплату дополнительных акций могут быть переданы акции дочерних обществ. В этом случае необходимо проводить оценку рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату дополнительных акций, а также стоимости самих дополнительных акций.

Статьей 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) в редакции вступившего в силу 1 января 2002 г. Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ, прямо предусматривается, что требования об определении рыночной стоимости распространяются на денежную оценку имущества, а также цену размещения или выкупа эмиссионных ценных бумаг общества. В статье 77 Закона об АО в предыдущей редакции (от 26 декабря 1995 г.) также говорилось о рыночной стоимости имущества, включая стоимость акций и иных ценных бумаг общества.

Важно отметить, что ст. 77 Закона об АО в обеих редакциях к числу объектов оценки рыночной стоимости относится стоимость имущества и особо выделена стоимость акций (эмиссионных ценных бумаг) общества. Причем в п. 3 ст. 77 Закона об АО обязанность по привлечению к оценке органа государственного финансового контроля, в случае если владельцем более 2% голосующих акций общества является государство и (или) муниципальное образование, не ставится в зависимость от вида объекта оценки.

Рыночная оценка имущества, вносимого в оплату дополнительных акций

Абзацем 2 п. 3 ст. 34 Закона об АО в редакции от 7 августа 2001 г. предусматривается, что при оплате дополнительных акций неденежными средствами денежную оценку имущества, вносимого в оплату акций, проводит совет директоров (наблюдательный совет) общества в соответствии со ст. 77 Закона об АО. Причем «при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик».

Согласно абз. 2 п. 3 ст. 34 Закона об АО в редакции от 26 декабря 1995 г. при оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества неденежными средствами денежную оценку имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, проводил совет директоров (наблюдательный совет) общества в порядке, определенном ст. 77 Закона об АО. Причем оговаривалось, что «если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг общества составляет более двухсот установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества»,

Пунктом 12.6 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. № 47 (далее — Стандарты эмиссии) предусматривается, что одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, оплаченных неденежными средствами, в регистрирующий орган представляются:

  • протокол заседания совета директоров акционерного общества, отражающий принятие решения об определении рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг, размещаемых путем подписки;
  • заключение независимого оценщика (аудитора) о рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг.

    Из абзаца 2 п. 3 ст. 34 в корреспонденции с п.З ст. 77 Закона об АО следует, что в случае увеличения уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций, оплачиваемых имущественными (неденежными) вкладами, независимый оценщик должен проводить рыночную оценку стоимости вносимого имущества с соблюдением требований ст. 77 Закона об АО, в том числе установленных п. 3 этой статьи о привлечении органа государственного финансового контроля.

    Рыночная оценка размещаемых дополнительных акций

    Абзацем 2 п. 1 ст. 36 Закона об АО в редакции от 7 августа 2001 г. предусматривается, что «оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости».

    Согласно п. 1 ст. 36 Закона об АО в редакции от 26 декабря 1995 г. «оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости». Несмотря на то что в данной редакции нет прямой отсылки к ст. 77 Закона об АО, рыночная стоимость определялась в порядке все той же ст. 77.

    Из содержания ст. 36 Закона об АО следует, что дополнительные акции могут быть размещены по одной из двух цен:

    1) по номинальной стоимости дополнительных акций;

    2) по рыночной стоимости (по стоимости сверх номинальной).

    Размещение акций по номинальной цене не требует заключения независимого оценщика, а также привлечения органа государственного финансового контроля в случае, если владельцем более 2% голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, поскольку номинальная стоимость акций не зависит от колебаний рыночной стоимости и проведение оценки не имеет смысла.

    Размещение же дополнительных акций по цене большей номинальной (по рыночной цене) предполагает необходимость оценки рыночной стоимости. В таком случае решение совета директоров об оценке рыночной стоимости должно быть принято как минимум с привлечением органа государственного финансового контроля в силу п. 3 ст. 77 Закона об АО, если владельцем более 2% голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование.

    В пункте 9.11 Стандартов эмиссии среди документов, представляемых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, указан протокол заседания совета директоров, отражающий принятие решения об определении рыночной стоимости акций, а также заключение независимого оценщика (аудитора), если его привлечение для определения рыночной стоимости акций предусмотрено законодательством Российской Федерации и Стандартами эмиссии.

    Показательно, что ст. 36 Закона об АО не установлено обязательное привлечение независимого оценщика, поскольку независимая оценка рыночной цены дополнительных акций, предполагаемых к размещению по номинальной стоимости, не имеет смысла.

    Такая же ситуация складывается и на практике. В случае размещения дополнительных акций по номиналу независимой оценки и согласования рыночной стоимости с органом государственного финансового контроля не требуется, тогда как в случае размещения акций по цене сверх номинальной и то, и другое обязательно. Если размещение дополнительных акций предполагается по цене большей чем номинальная, рыночная оценка с привлечением органа государственного финансового контроля в силу п. 3 ст. 77 Закона об АО необходима.

    Участие органа государственного финансового контроля в определении рыночной стоимости

    В соответствии со ст. 77 Закона об АО цена имущества и (или) цена размещения акций определяются решением совета директоров исходя из рыночной стоимости этих акций. Привлечение независимого оценщика не во всех случаях является обязательным, тогда как привлечение органа государственного финансового контроля, в случае «если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно».

    Другими словами, решение о цене имущества и размещаемых акций принимает совет директоров, руководствуясь заключением независимого оценщика или самостоятельно установив рыночную стоимость, например при помощи механизма, описанного в абз. 3 п. 2 ст. 77 Закона об АО.

    Очевидно, что орган государственного финансового контроля не может выполнять функции независимого оценщика, поскольку:

  • законодательно предусмотрены случаи, когда обязательно привлечение и независимого оценщика, и органа государственного финансового контроля;
  • государственные органы в силу Федерального закона от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» не отнесены к субъектам оценочной деятельности (ст. 4);
  • установлено требование о независимости оценщика (ст. 16 Закона об оценочной деятельности).

    Как уже было отмечено, в соответствии с п. 3 ст. 77 Закона об АО для целей определения рыночной стоимости имущества «в случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа». В качестве такого органа п. 12 Указа Президента РФ от 18 августа 1996 г. №1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как советника и акционера» было названо Федеральное управление по делам о несостоятельности (банкротстве) при Госкомимуществе России.

    Указом Президента РФ от 17 марта 1997 г. № 249 «О совершенствовании структуры федеральных органов исполнительной власти» на базе Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве) при Госкомимуществе России была образована Федеральная служба России по делам о несостоятельности и финансовому оздоровлению, действовавшая на основании Положения о Федеральной службе России по делам о несостоятельности и финансовому оздоровлению, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 1 июня 1998 г. № 537.

    Указом Президента РФ от 25 мая 1999 г. № 651 «О структуре федеральных органов исполнительной власти» Федеральная служба России по делам о несостоятельности и финансовому оздоровлению преобразована в Федеральную службу России по финансовому оздоровлению и банкротству (далее — ФСФО России), действующую на основании Положения о Федеральной службе России по финансовому оздоровлению и банкротству, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 4 апреля 2000 г. № 301.

    Однако среди задач ФСФО России, установленных данным Положением, нет обязанности по рыночной оценке стоимости имущества в соответствии с п. 3 ст. 77 Закона об АО, за исключением дачи заключений «о результатах независимой оценки рыночной стоимости имущества акционерных обществ — должников» (п. 29).

    Вместе с тем Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. № 1210 не отменен.

    На практике орган ФСФО России выдает заключения о соответствии цены имущества и (или) размещаемых акций, определенной решением совета директоров (в том числе на основании оценки независимого оценщика), рыночной стоимости.

    Отсутствие заключения о рыночной оценке государственного финансового контрольного органа, предусмотренного п. 3 ст. 77 Закона об АО, влечет за собой ряд негативных последствий.

    Согласно п. 12 Обзора практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций, доведенного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. № 33 (далее -Информационное письмо № 33), «решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об определении стоимости имущества (включая стоимость акций), принятое на основании статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», может быть оспорено в судебном порядке, если советом директоров при его вынесении допущено нарушение требований, предусмотренных законом», в том числе требования о привлечении к оценке органа государственного финансового контроля.

    Исходя из того, что привлечение к оценке органа государственного финансового контроля, в случае если частью акций владеет государство или муниципальный орган, является обязательным требованием закона, следует сделать вывод, что сделки, предмет которых подлежит обязательной оценке, могут быть признаны недействительными в силу ст. 168 ГК РФ. Так, в п. 13 Информационного письма № 33 отмечено, что поскольку общество не выполнило требования об определении стоимости акций в порядке, предусмотренном ст. 77 Закона об АО, «акции были приобретены обществом по цене, которая оказалась намного ниже их реальной рыночной стоимости. Указанные нарушения также являются основанием для признания заключенного обществом договора купли-продажи недействительным». Косвенно такой вывод можно сделать и из Постановления ФАС Московского округа от 28 ноября 2001 г. № КГ-А40/6850-01.

    В качестве негативного последствия непривлечения к оценке государственного финансового контрольного органа назовем и возможность отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг органом ФКЦБ России.

    Зачастую у организаций возникает вопрос, имеет ли Министерство имущественных отношений Российской Федерации полномочия для участия в определении рыночной стоимости имущества в случае, предусмотренном п. 3 ст.77 Закона об АО, в качестве государственного финансового контрольного органа? Этот вопрос следует решать с учетом норм Постановления Правительства РФ от 20 августа 1999 г. № 932 «Об уполномоченном органе по контролю за осуществлением оценочной деятельности в Российской Федерации».

    Согласно Постановлению Правительства РФ от 20 августа 1999 г. № 932 Минимущество России является уполномоченным органом по контролю за осуществлением оценочной деятельности в Российской Федерации.

    Однако в п. 3 ст. 77 Закона об АО речь идет не о контроле за осуществлением оценочной деятельности, как таковой, а об участии в оценке стоимости имущества. Для участия в оценке рыночной стоимости акций акционерного общества должен быть привлечен орган ФСФО России на основании п, 12 Указа Президента РФ от 18 августа 1996 г. № 1210. Данное мнение подтверждено, в частности, в Постановлении ФАС Восточносибирского округа от 10 сентября 2001 г. № А19-13200/00-5-6/Ф02-2078/2001 -C2.

    Увеличение и уменьшение уставного капитала акционерного общества

    • Рыночная и коммерческая деятельность
    • Индивидуальный предприниматель
    • Модели корпоративного управления
    • Сделки эмитента с размещенными им акциями
    • Государство как акционер
    • История организации акционерных обществ
    • Акционерные общества в России
    • Корпорации в США и Европе

    Изменение уставного капитала акционерного общества

    Необходимость увеличения или сокращения уставного капитала акционерного общества

    Функционирование акционерного общества на протяжении достаточно длительного времени может сопровождаться как увеличением, так и уменьшением сформированного первоначального уставного капитала.

    Обычно последний возрастает в связи с увеличением масштабов деятельности общества. Конкуренция на рынке обязательно требует постепенного увеличения размеров функционирующего капитала. Последний может возрастать за счет привлечения заемного капитала, но границы этого процесса в конечном счете все равно определяются размерами собственного капитала акционерного общества, так как кредиторы должны быть уверены в том, что их капитал вернется даже при неблагоприятных условиях, хотя бы в результате банкротства заемщика. Поэтому время от времени акционерное общество увеличивает уставный капитал по мере того, как у него возрастают потребности в заемном капитале.

    Увеличение уставного капитала может быть целесообразно в том случае, если акционерное общество желает увеличить объем облигационных займов, количество размещенных привилегированных акций, получить права на другие экономические и социальные рычаги и привилегии, которые во многом зависят от размеров уставного капитала в условиях развитых товарных отношений.

    Вместе с тем при неблагоприятных ситуациях на рынке или в каких-то специальных случаях может потребоваться сокращение уставного капитала как временная мера. Неоднократное последовательное сокращение уставного капитала обычно есть признак того, что акционерное общество имеет крупные экономические трудности.

    Пути увеличения уставного капитала

    Стоимость уставного капитала есть произведение номинальной стоимости акций на их размещенное количество.

    Следовательно, увеличение уставного капитала возможно за счет:

    • увеличения номинальной стоимости размещенных акций при неизменном их количестве;
    • размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций при неизменной номинальной стоимости;
    • одновременного увеличения номинальной стоимости и количества размещенных акций.

    Увеличение уставного капитала за счет роста номинальной стоимости акций

    Увеличение номинальной стоимости акций при неизменном количестве размещенных акций происходит за счет накопленного имущества в форме собственных, или чистых, активов акционерного общества без привлечения дополнительного (нового) капитала с рынка.

    Рост номинальной стоимости акций сам по себе может быть вызван разнообразными причинами, обычно связанными с инфляцией, изменением масштаба цен и т. д. Увеличение уставного капитала за счет роста номинала акций есть способ его увеличения без выпуска новых акций, т. е. без расширения состава акционеров и изменений в балансе голосующих акций. Акционерному обществу требуется увеличить уставный капитал, но так, чтобы состав акционеров не изменился. Это и можно сделать путем повышения в необходимом размере номинальной стоимости акций.

    Общая схема увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций представлена на рис. 12.

    Увеличение уставного капитала может сопровождаться увеличением числа размещенных акций. Это происходит в том случае, когда общество принимает решение об эмиссии дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции. Такое решение возможно только в пределах общего количества объявленных акций. Если в акционерном обществе количество объявленных акций меньше дополнительно размещаемых или их количество не указано, то решение о размещении дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, может быть принято одновременно с решением об увеличении или установлении количества объявленных акций.

    Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (рис. 13).

    Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии может быть принято либо общим собранием акционеров, либо единогласно советом директоров (наблюдательным советом).

    Поскольку уставный капитал состоит из суммы номинальных стоимостей как обыкновенных, так и привилегированных акций, то и его увеличение может производиться за счет дополнительной эмиссии как тех, так и других акций. Поэтому при принятии решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций каждой категории (типа).

    Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может предусматривать привлечение дополнительного капитала или использование для этой цели имущества общества, т. е. не предусматривать получение.

    Цена размещения дополнительных акций устанавливается советом директоров в соответствии с требованиями закона. Оплата акций, размещаемых дополнительно, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, а также иными правами, имеющими денежную оценку. Акции сразу оплачиваются полностью.

    Схематично увеличение уставного капитала при размещении дополнительных акций можно представить следующим образом (рис. 14):

    Уменьшение уставного капитала

    Уменьшение уставного капитала возможно за счет аннулирования части размещенных акций или путем конвертации акций большего номинала в акции меньшего, т. е. за счет уменьшения номинала размещенных акций, которые находятся на руках акционеров.

    Для уменьшения уставного капитала требуется решение собрания акционеров.

    Уставный капитал не может быть уменьшен ниже установленного законом минимума, определяемого на дату предоставления документов для регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случае, если общество обязано уменьшить уставный капитал по закону, то на дату государственной регистрации общества.

    В случае уменьшения уставного капитала акционерное общество в 10-дневный срок обязано письменно уведомить об этом всех своих кредиторов. За последними остается право в течение месяца потребовать от акционерного общества прекращения или досрочного исполнения его долговых обязательств. По этой причине уменьшение уставного капитала является очень рискованным решением для последующего существования акционерного общества.

    Случаи обязательного уменьшения уставного капитала

    Законом установлены случаи, когда акционерное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала.

    Это происходит, если:

    • чистые активы акционерного общества меньше его уставного капитала;
    • выкупленные размещенные акции находятся на балансе акционерного общества больше года.

    Ниже представлена общая схема действий акционерного общества в связи с уменьшением его уставного капитала (рис. 15).

    Условия и порядок увеличения и уменьшения уставного капитала акционерного общества.

    Основные применимые нормы:

    — ст. ст. 28, 36, 39, 40, п. 6 ч. 1 ст. 48, ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

    В соответствии со ст. 28 Закона об акционерных обществах увеличение уставного капитала возможно за счет увеличения номинальной стоимости акций или за счет выпуска дополнительных акций. Законодатель связывает принятие решения об увеличении уставного капитала с прохождением ряда обязательных процедур.

    Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 28 Закона «Об АО»).

    Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

    Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

    Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

    Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

    Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

    Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

    Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

    При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

    Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

    Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об АО», но не ниже их номинальной стоимости.

    Определение цены размещения дополнительных акций относится к компетенции совета директоров, при этом отчет оценщика имеет рекомендательный характер и не является обязательным.

    В соответствии с п. 1 ст. 36 Закона об акционерных обществах цена размещения дополнительных акций, размещаемых путем подписки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 Закона «Об АО», но не может быть ниже их номинальной стоимости.

    Как следует из п. 1 ст. 77 Закона об акционерных обществах, цена размещения дополнительных акций, размещаемых путем подписки, должна определяться исходя из их рыночной стоимости. При этом в соответствии с п. 2 ст. 77 указанного Закона для определения рыночной цены акций возможно привлечение независимого оценщика.

    Суды исходят из того, что если при дополнительном выпуске акций, размещаемых путем подписки, был привлечен независимый оценщик, то его отчет о рыночной цене акций носит рекомендательный характер, поскольку определение цены размещения акций в силу ст. 36 Закона об акционерных обществах относится к компетенции совета директоров.

    Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций признается недействительным, если акционер, количество голосов которого могло бы повлиять на принятие решения, не участвовал в собрании и принятое решение влечет для него неблагоприятные финансовые последствия в виде существенного уменьшения его доли в уставном капитале общества либо в виде вынужденного приобретения дополнительных акций помимо воли самого акционера.

    Акционер, голосовавший за принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций и размещения их путем закрытой подписки среди ограниченного круга лиц, не имеет преимущественного права на приобретение акций.

    Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об АО», обязано уменьшить свой уставный капитал.

    Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об АО».

    Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

    Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об АО» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об АО» общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества.

    Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

    Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

    • величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
    • категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
    • номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
    • сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

    Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров, принятое в соответствии с п. 3 ст. 29 ФЗ «Об АО», не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми акционерами общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии с п. 3, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

    Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.

    Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

    Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала. В случае, если решение об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества акций другого общества в соответствии с п. 3 ст. 29 Закона «Об АО», составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты одновременно. Для составления указанного списка лиц номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

    Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами п. 3 статьи 29 Закона «Об АО» в следующих случаях:

    • до момента полной оплаты всего его уставного капитала;
    • до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Закона «Об АО»;
    • если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 статьи 29 Закона «Об АО» выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
    • если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 статьи 29 выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
    • до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;
    • в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

    Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с правилами пункта 3 статьи 29 Закона «Об АО» в следующих случаях:

    1. если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 статьи 29 выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
    2. если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 статьи 29 выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
    3. в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

    По прекращении указанных обстоятельств общество обязано выплатить акционерам общества денежные средства и (или) передать им эмиссионные ценные бумаги.

    Уставный капитал акционерного общества: Видео

    Какова поэтапная процедура увеличения уставного капитала АО за счет имущества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также размещения дополнительных акций?

    В соответствии со ст. 100 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Причем если увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества, то увеличение номинальной стоимости акций АО производится исключительно за счет такого имущества (п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).
    Рассмотрим процедуру реализации указанных способов поэтапно.

    I. Размещение дополнительных акций, распределяемых среди акционеров

    1) Принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

    Решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) АО, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено такое право. Причем общее собрание акционеров принимает упомянутое решение только по предложению совета директоров АО, если иное не установлено уставом общества (абзац второй п. 2 ст. 28, п. 3 ст. 49 Закона N 208-ФЗ).
    Необходимое количество голосов для принятия решения соответствующим органом:
    — большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (для всех обществ), если уставом АО (касается непубличных обществ) для принятия такого решения не установлено большее количество голосов (п.п. 2 и 5.1 ст. 49 Закона N 208-ФЗ);
    — единогласное решение всех членов совета директоров без учета голосов выбывших его членов (абзац третий п. 2 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).
    Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах установленного уставом общества количества объявленных акций (п. 3 ст. 28 Закона об АО).
    Если в уставе АО положения об объявленных акциях отсутствуют или требуют изменения, то решение об увеличении уставного капитала АО может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав АО положений (их изменении) об объявленных акциях. При этом важно учесть, что государственная регистрация дополнительного выпуска акций не может быть осуществлена до государственной регистрации таких изменений в уставе АО (п. 5.16 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг. «*(1) (далее — Положение)).
    Решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества должно содержать следующие сведения:
    — количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
    — способ размещения акций.
    Поскольку дополнительные акции в этом случае распределяются среди всех акционеров, в качестве способа размещения акций указывается «распределение дополнительных акций среди акционеров» (смотрите также п. 1 ст. 39 Закона N 208-ФЗ, п. 14.2 Положения).
    Решение может содержать иные условия размещения дополнительных акций, включая дату их распределения или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала АО.
    Если увеличение уставного капитала АО производится за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, указание на это также должно содержаться в решении (п. 14.3 Положения).
    С точки зрения законодательства о рынке ценных бумаг решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций признается решением о размещении дополнительных акций. Соответственно, принятие указанного решения одновременно является первым этапом дополнительной эмиссии акций (ст. 2, п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон N 39-ФЗ), п. 14.1 Положения).

    2) Утверждение решения о дополнительном выпуске акций

    На основании и в соответствии с решением об увеличении уставного капитала АО советом директоров общества (или органом управления, осуществляющим его функции) утверждается решение о дополнительном выпуске акций.
    Форму титульного листа решения о дополнительном выпуске акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, а также перечень включаемой в него информации смотрите в Приложении 11 к Положению.
    Указанное решение должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении дополнительных акций, то есть даты принятия решения об увеличении уставного капитала АО (пункты 3.2 и 3.3 Положения).
    Решение подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента (п. 3.6 Положения).
    Обратите внимание, что решение следует оформить в 3-х экземплярах (п. 5.6 Положения).
    Все представляемые в регистрирующий орган в рамках эмиссии акций — на любом ее этапе — экземпляры документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями, определенным в п. 1.6 Положения. В частности, документ, насчитывающий более 1 листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица АО (подробнее об оформлении документов смотрите упомянутый пункт Положения).

    3) Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

    Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске акций в регистрирующий орган должны быть представлены документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
    В соответствии со ст. 20 Закона N 39-ФЗ и п. 5.2 Положения государственная регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, осуществляется Банком России*(2) (далее — регистрирующий орган) на основании заявления эмитента (форма в Приложении 2 к Положению), к которому прилагаются:
    — анкета эмитента (смотрите Приложение 7 к Положению);
    — копия документа, подтверждающего государственную регистрацию АО;
    — решение о дополнительном выпуске акций (в 3-х экземплярах);
    — копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа, которым принято решение о размещении акций, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие;
    — копия (выписка из) протокола собрания (заседания) совета директоров АО (органа управления, осуществляющим его функции), которым утверждено решение о дополнительном выпуске акций, с указанием кворума и результатов голосования за его утверждение;
    — копия устава АО в действующей редакции со всеми внесенными изменениями и (или) дополнениями;
    — платежное поручение (квитанция), подтверждающее уплату госпошлины за государственную регистрацию дополнительного выпуска акций (35 000 руб. — в соответствии с абзацем третьим подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
    — опись представленных документов (Приложение 9 к Положению);
    — справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО (п. 5.5 Положения).
    Кроме того, в силу требований Главы 15 Положения дополнительно представляются:
    — документ, содержащий расчет стоимости чистых активов АО, осуществленный в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов РФ с указанием единицы измерения, в которой произведен расчет, и размер его резервного фонда, а также описание имущества (собственных средств) АО, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала. Документ составляется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного года, предшествующий дате представления документов, и подписан единоличным исполнительным органом АО.
    — копия бухгалтерской (финансовой) отчетности АО за последний завершенный финансовый год и за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6 или 9 месяцев отчетного года, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации (также смотрите абзацы второй и третий п. 15.3 Положения).
    — копия (выписка из) протокола общего собрания АО, содержащая решение о направлении на увеличение уставного капитала АО нераспределенной прибыли прошлых лет (если увеличение осуществляется за счет таких средств).
    За исключением решения о дополнительном выпуске акций, документы представляются в одном экземпляре. Отдельные документы должны дополнительно представляться на электронном носителе (п. 5.6 Положения).

    4) Размещение дополнительных акций

    Общество вправе произвести распределение акций среди акционеров только после государственной регистрации дополнительного выпуска (п. 7.3 Положения). Размещение должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением о дополнительном выпуске.
    Как установлено пунктом 16.1 Положения, распределение дополнительных акций АО среди его акционеров осуществляется на основании записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день распределения, установленный (определенный в соответствии с порядком, установленным) в решении о дополнительном выпуске акций. Указанный день не должен наступать позднее 1 месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
    В силу п. 3.1 ст. 8 Закона N 39-ФЗ держатель реестра акционеров (регистратор АО) проводит операции, связанные с размещением или конвертацией акций, на основании распоряжения АО.
    Как таковое размещение дополнительных акций в данном случае заключается во внесении соответствующих приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) акционеров АО. Дополнительные акции распределяются среди всех акционеров. Каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций (абзац третий п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).
    Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

    5) Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций

    Отчет об итогах дополнительного выпуска акций (далее — Отчет) представляется обществом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске, а в случае, если все акции были размещены до истечения этого срока, — не позднее 30 дней после размещения последней акции дополнительного выпуска.
    Согласно п. 8.10 Положения для государственной регистрации Отчета в регистрирующий орган представляются:
    — заявление (Приложение 21 к Положению);
    — Отчет, составленный в соответствии с Приложением 22 к Положению;
    — копия (выписка из) протокола, приказа уполномоченного органа/лица, принявшего решение об утверждении Отчета, с указанием в случае, если решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
    — справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации (смотрите подробнее абзац шестой п. 8.10 и п. 1.8 Положения);
    — платежное поручение (квитанция), подтверждающее уплату госпошлины за государственную регистрацию Отчета (35 000 руб. — в силу абзаца четвертого подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
    — опись представленных документов (смотрите Приложение 9 к Положения).
    Заметим, что по общему правилу Отчет утверждается единоличным исполнительным органом АО, если уставом принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (смотрите подробнее п. 8.7 Положения).
    6) Внесение изменений в устав АО и государственная регистрация таких изменений
    Согласно п. 2 ст. 12 Закона N 208-ФЗ внесение в устав АО изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения уполномоченного органа управления АО об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
    По смыслу приведенной нормы в совокупности с п. 1 той же статьи и подп. «б» п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) принятия решения о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала АО не требуется.
    Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 2 ст. 14 Закона N 208-ФЗ).
    Согласно п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ по общему правилу юридическое лицо в течение 3 рабочих дней с момента изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), в том числе сведений о размере уставного капитала, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Если изменение указанных сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI Закона N 129-ФЗ.
    С учетом изложенного, поскольку в рассматриваемой ситуации изменение сведений ЕГРЮЛ об АО происходит не в связи с внесением изменений в устав общества, а вследствие осуществления процедуры эмиссии (смотрите, в частности, постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2015 N Ф05-1548/15 по делу N А40-109298/2014), информацию об увеличении уставного капитала АО необходимо представить в регистрирующий орган в трехдневный срок с момента изменения соответствующих сведений.
    Однако ни в Законе N 208-ФЗ, ни в Законе N 129-ФЗ не указано, что следует считать моментом изменений сведений об АО при увеличении уставного капитала общества.
    Вместе с тем в судебной практике по данному вопросу широко представлен подход, согласно которому внесение в устав АО изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных ст. 19 Закона N 39-ФЗ. Доказательством соблюдения этого требования является зарегистрированный Отчет (смотрите, например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 01.04.2010 по делу N А70-12273/2009, ФАС Западно-Сибирского округа от 20.03.2014 N Ф04-1154/14 по делу N А46-8469/2013, ФАС Северо-Кавказского округа от 14.08.2012 N Ф08-4792/12 по делу N А53-262/2012).
    В соответствии с п. 8.14 Положения регистрирующий орган обязан в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о государственной регистрации Отчета выдать (направить) эмитенту уведомление о государственной регистрации Отчета и 2 экземпляра Отчета с отметкой о регистрации.
    Следовательно, представлять документы для государственной регистрации изменений в уставе АО целесообразно в трехдневный срок с момента получения обществом указанных документов.
    В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО в данной ситуации, в регистрирующий орган представляются:
    — заявление о государственной регистрации по форме N Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected];
    — решение об увеличении уставного капитала АО;
    — зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций;
    — изменения, вносимые в устав АО или устав АО в новой редакции, — в 2-х экземплярах;
    — документ об уплате госпошлины (800 руб. — подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
    Подчеркнем, что вопрос о представлении в регистрирующий орган Отчета является дискуссионным. Из буквального прочтения подп. «б» п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ можно сделать вывод о том, что отчет представлять необходимо, так как он является документом, который в силу федерального закона наряду с решением об увеличении уставного капитала служит основанием внесения изменений в устав АО.
    На практике имеют место случаи отказов в регистрации ввиду непредставления Отчета (смотрите, к примеру, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 N 17АП-8721/16). В приведенном примере суд признал такой отказ неправомерным. Однако во избежание негативных последствий Отчет целесообразно все же представить в регистрирующий орган вместе с иными перечисленными документами.

    II. Увеличение номинальной стоимости акций

    1) Принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

    Принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если уставом АО (касается непубличных обществ) не предусмотрено большее количество требуемых голосов (п.п. 2 и 5.1 ст. 49 Закона N 208-ФЗ).
    Решение должно содержать:
    — категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;
    — номинальную стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения;
    — способ размещения акций — «конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью».
    Решение может содержать и иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала АО, и иные условия конвертации (п. 17.1 Положения).
    Если на увеличение уставного капитала направляется нераспределенная прибыль прошлых лет, то это также должно быть отражено в решении.
    Указанное решение одновременно является решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.
    Поскольку при увеличении номинальной стоимости акций дополнительные акции не эмитируются, процедура реализуется независимо от положений устава об объявленных акциях.

    2) Утверждение решения о выпуске акций

    Данный этап, по сути, не отличается от рассмотренной ранее процедуры, имеющей место при дополнительном выпуске акций.
    На основании и в соответствии с решением об увеличении уставного капитала АО советом директоров общества (органом, осуществляющим его функции) утверждается решение о выпуске акций (Форму титульного листа решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости и перечень включаемой в него информации смотрите в Приложении 12 к Положению).
    Решение должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении акций, оформлено в 3-х экземплярах и подписано единоличным исполнительным органом АО, с указанием даты подписания и скреплено печатью общества (п.п. 3.3, 3.6 и 5.6 Положения).

    3) Государственная регистрация выпуска акций

    Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске акций в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы для государственной регистрации выпуска акций:
    — заявление эмитента (Приложение 2 к Положению):
    — анкета эмитента (Приложение 7 к Положению);
    — копия документа, подтверждающего государственную регистрацию АО;
    — решение о выпуске акций (в 3-х экземплярах);
    — копия (выписка) протокола собрания (заседания) органа АО, содержащего решение о размещении акций;
    — копия (выписка) протокола собрания (заседания) совета директоров АО (органа, осуществляющим его функции), содержащего решение о выпуске акций;
    — копия устава АО в действующей редакции;
    — платежное поручение (квитанция) об уплате госпошлины (35 000 руб. — абзац третий подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
    — опись представленных документов (Приложение 9 к Положению);
    — справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО (п. 5.5 Положения).
    Кроме того, в силу требований Главы 18 Положения дополнительно представляются:
    — документ, содержащий расчет стоимости чистых активов АО, размер его резервного фонда и описание имущества (собственных средств) АО, за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала (подробнее смотрите п. 18.1 Положения).
    — копия бухгалтерской (финансовой) отчетности АО за последний завершенный финансовый год и за последний завершенный отчетный период и (или) справка (п.п. 18.3 и 18.5 Положения).
    — копия (выписка) протокола общего собрания АО, содержащая решение о направлении на увеличение уставного капитала нераспределенной прибыли прошлых лет (если увеличение осуществляется за счет таких средств).
    За исключением решения о выпуске акций, документы представляются в одном экземпляре. Отдельные документы дополнительно представляются на электронном носителе (п. 5.6 Положения).

    4) Размещение акций

    Общество вправе произвести размещение акций только после государственной регистрации выпуска (п. 7.3 Положения). Размещение должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением о выпуске акций.
    Конвертация акций АО осуществляется по данным записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день конвертации, установленный (определенный в соответствии с порядком, установленным) в решении о выпуске акций. Указанный день не должен наступать позднее 1 месяца с даты государственной регистрации выпуска акций (п. 19.1 Положения).
    Регистратор АО по распоряжению общества вносит соответствующие приходные записи по лицевым счетам акционеров об акциях нового выпуска, а конвертируемые акции погашаются (п. 3.1 ст. 8 Закона N 39-ФЗ, п. 19.4 Положения).

    5) Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций

    Отчет об итогах выпуска акций (далее — Отчет) представляется обществом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в зарегистрированном решении о выпуске, а в случае, если все акции были размещены до истечения этого срока, — не позднее 30 дней после размещения последней акции выпуска.
    Согласно п. 8.10 Положения для государственной регистрации Отчета в регистрирующий орган представляются:
    — заявление (смотрите Приложение 21 к Положению);
    — Отчет, составленный в соответствии с Приложением 22 к Положению;
    — копия (выписка из) протокола, приказа уполномоченного органа/лица, принявшего решение об утверждении Отчета, с указанием в случае, если решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
    — сообщение о погашении конвертированных акций;
    — справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации (смотрите подробнее абзац шестой п. 8.10 и п. 1.8 Положения);
    — платежное поручение (квитанция) об уплате госпошлины (35 000 руб. — в силу абзаца четвертого подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
    — опись представленных документов (смотрите Приложение 9 к Положения).
    Отчет утверждается единоличным исполнительным органом АО (смотрите подробнее п. 8.7 Положения).

    6) Внесение изменений в устав АО и государственная регистрация таких изменений

    Сказанное выше по поводу государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, в полной мере относится и к рассматриваемому вопросу. В частности, не отличаются ни перечень документов, представляемых в регистрирующий орган, ни сроки их представления.

    Ответ подготовил:
    Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    Габбасов Руслан

    Ответ прошел контроль качества

    27 октября 2016 г.

    Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

    ————————————————————————-
    *(1) Полное наименование документа: Положение Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
    *(2) Государственная регистрация дополнительных выпусков акций эмитентов, перечисленных в п. 2 Указания Банка России от 06.08.2014 N 3360-У, осуществляется Департаментом допуска на финансовый рынок, остальных эмитентов — соответствующими территориальными учреждениями Банка России (смотрите пункты 2 и 3 упомянутого Указания).