Таблица ооо зао оао

В чем отличие ООО от АО

Отличия ООО от АО необходимо учитывать, чтобы выбрать оптимальную форму создания нового бизнеса. Законодатель предлагает предпринимателям несколько правовых форм, и чаще всего выбор останавливается на ООО или АО. Формы имеют существенные отличия, в том числе, но не исчерпываясь, по структуре уставного капитала.

Отличие ООО от АО: таблица

Наиболее радикальные различия между формами можно отразить следующим образом:

Критерий

ООО

АО

АО (непубличное)

ПАО

Число участников (ограничения)

Минимальный размер уставного капитала

10 000 руб. (п. 1 ст. 14 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — «закон об ООО»), оплата разными способами (п.1 ст.15 закона об ООО)

10 000 руб. (ст. 26 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, далее — «закон об АО»), оплата разными способами (ст.34 закона об АО)

от 100 000 руб., оплата разными способами (ст.ст. 26,34 закона об АО)

Срок регистрации

5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ)

+ минимум 20-30 дней для регистрации выпуска акций (п.п.5.8.1-5.8.2 Положения ЦБ РФ «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П)

Доступность продажи доли или акции третьим лицам

Переход усложнен преимущественным правом других участников и необходимостью регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Сделки могут быть усложнены преимущественным правом других акционеров или акционеров и общества, необходимостью получения согласия других акционеров. Переход прав фиксируется в реестре акционеров, который ведет регистратор

Свободный переход прав. Сделки отражаются в реестре акционеров, который ведет регистратор

Возможность выхода из общества с выплатой актуальной на момент выхода стоимости доли

Предусмотрена (ст. 26 закона об ООО)

Право на исключение из общества недобросовестных участников

Есть (ст. 10 закона об ООО)

Доступность сведений об участниках третьим лицам

Сведения есть в ЕГРЮЛ

Помимо основных различий, существует множество других, связанных с учреждением, обязанностью ведения реестра акционеров и списка участников, управлением, аудитом и обязательной отчетностью. Уставный капитал ООО разделен на доли, а АО – на акции.

Создание общества

Среди основных различий, учитываемых на этапе создания:

  1. В заявлении о регистрации указывается полный состав учредителей юрлица. При изменении состава участников ООО в ЕГРЮЛ вносятся изменения. Информация об учредителях АО остается неизменной на протяжении всего существования организации. При совершении сделок по отчуждению акций изменение состава акционеров будет отражаться только в реестре акционеров. Исключением является ситуация, когда владельцем всех акций является один акционер – в соответствии с п.6 ст.98 ГК РФ, сведения об этом должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
  2. В отличие от ООО, АО после размещения первичного выпуска акций необходимо провести его регистрацию в ЦБ РФ в соответствии со ст.142 ГК РФ, ст.20 ФЗ от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – закон №39-ФЗ).
  3. Документы, регламентирующие работу общества. Подробнее об учредительных документах можно прочитать в статье Какие документы нужны для регистрации юридического лица? При обеих формах единственным необходимым документом будет устав. Учредительный договор, заключаемый для ООО при начале работы, согласно п. 1 ст. 89 ГК РФ учредительным документом не является. Но взаимоотношения всех или части участников регулируют и другие документы:
  • для акционеров АО есть возможность заключить акционерное соглашение;
  • для участников ООО предусмотрен договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью.

Предложенное для АО акционерное соглашение (аналог принятого в англосаксонском праве «shareholders agreement») более формализовано, дает возможность урегулировать отношения акционеров очень подробно. Например, можно установить неустойку за отказ от голосования в оговоренном участниками порядке (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.01.2015 по делу № А40-47005/14).

Акции и доли

Состав прав участников на долю в уставном капитале и акцию для ООО и АО различен.

В отличие от доли в ООО, являющейся имущественным правом, акция в АО является ценной бумагой, оборот которой возможен только после регистрации выпуска акций. Она бездокументарна, представляет собой запись по счетам, и переход права на нее фиксируется путем внесения новых сведений в реестр акционеров.

Это вызывает необходимость в передаче его для ведения независимому реестродержателю (регистратору), соответствующему требованиям ЦБ РФ (ст.8 закона №39-ФЗ). АО не вправе вести реестр самостоятельно.

Для ООО есть схожая норма, обязывающая вести список участников (ст. 31.1 закона об ООО), предложена опция ведения его Федеральной нотариальной палатой, но она носит диспозитивный характер (о списках см. постановление АС УО округа от 06.12.2016 по делу № А60-37227/2016).

Различные типы акций (обыкновенные, привилегированные) могут предоставлять разный уровень прав акционеру. Аналога понятия привилегированной акции в нормах об ООО нет.

Для АО существует понятие обязательного и добровольного выкупа акций. Например, владелец более 30% процентов акций общества обязан предложить другим акционерам продать ему их акции (см. нормы гл. XI.1 закона об АО).

О реализации акций рассказывается в статье Продажа или отчуждение акций в АО (нюансы).

Различие в структуре и компетенции органов управления АО и ООО

Для обоих типов юридического лица может быть сформирована как 2-звенная (собрание участников или акционеров и исполнительный орган), так и 3-звенная система управления (добавляется совет директоров, обязательный для ПАО), но закон не запрещает его создание и для организации с 2–3 участниками.

Общее собрание

В работе этого органа управления есть различия. Среди основных:

  • В ООО собрание всегда созывается не позднее 30 дней до даты его проведения (ст. 36 закона об ООО). Для АО сроки назначения различны и зависят от повестки собрания.
  • Требования к проведению собрания ООО устанавливаются только законом об ООО. Для АО дополнительные требования могут устанавливаться документами ЦБ РФ (п. 2 ст. 47 закона об АО) – см. сообщения на сайте о вручении бюллетеней, о месте и времени проведения собрания. Все еще применяется нормативный акт, регулирующий дополнительные требования, принятый до внесения этой нормы в закон, — приказ ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н.
  • Как в АО, так и в ООО собрание в ряде случаев может проходить путем заочного голосования (ст. 50 закона об АО, ст.38 закона об ООО).
  • Решения принимаются простым или квалифицированным большинством. Для ООО квалифицированное большинство — 2/3 от кворума, для АО — 3/4 владельцев акций каждой категории или ¾ голосующих акций лиц, присутствующих на собрании. Это создает для АО такое понятие, как блокирующий пакет, отсутствующее в корпоративной практике ООО.

Совет директоров

Закон об ООО предоставляет учредителям возможность создания в обществе совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется в уставе (п. 2 ст. 32 закона об ООО). Минимальное число членов совета в норме не указывается, решение остается за участниками. Порядок избрания и компетенция органа управления должны быть указаны в уставе. Под компетенцией понимается ограниченный законом перечень вопросов, которые могут быть вынесены на рассмотрение совета, но возможно и ее расширение, если это не влияет на императивно установленную компетенцию общего собрания. Допускается принятие локального акта о работе совета – о нем рассказывается в статье Положение о совете директоров ООО – образец.

В ПАО совет директоров создается обязательно (п.3 ст.97 ГК РФ). Порядок его избрания определен в ст. 66 закона об АО, применяется только кумулятивное голосование. Регулированию деятельности совета директоров АО посвящена статья Положение о совете директоров АО – образец.

Переход права на долю (акцию)

Совершение сделок с акциями непубличного АО может быть осложнено необходимостью соблюдения преимущественного права других акционеров и общества, если эта норма предусмотрена в уставе (п. 3 ст. 7 закона об АО). Для оформления отчуждения акций достаточно представить регистратору передаточное распоряжение.

По сравнению с АО для ООО процесс продажи доли или иного перехода права на нее существенно затруднен. Это связано со следующими обстоятельствами:

  • наличие преимущественного права других участников на покупку доли (подробнее см. в статье «Преимущественное право покупки доли в ООО»;
  • необходимость нотариального удостоверения договора в большинстве случаев (п.11 ст.21 закона об ООО);
  • необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Подробности оформления продажи доли описаны в статье «Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2017-2018».

Исключение участника из общества

Законодатель создал для ООО уникальный механизм, для АО не предусмотренный, — исключение участника. В пп. 1, 2 информационного письма Президиума ВАС РФ «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из ООО» от 24.05.2012 № 151 определено, что поскольку участник общества обязан не причинять ему вреда, то явное неисполнение этого требования может служить причиной для исключения.

Производится оно в судебном порядке, по требованию добросовестных участников, на основании доказательств причинения ущерба (см. постановление 8-го апелляционного суда от 05.08.2016 по делу № А46-16042/2016).

Подробно об исключении из состава участников ООО повествует статья Пошаговая инструкция вывода участника из ООО 2017-2018 года.

Контроль и отчетность в АО и ООО

Избрание ревизионной комиссии (ревизора) не является обязательным для ООО с числом участников менее 15 и для непубличного АО (ст.32, п.5 ст.47 закона об ООО, п.3 ст.66.3 ГК РФ). Обязательный аудит для ООО требуется только если оно отвечает критериям, установленным ст. 5 закона «Об аудиторской деятельности» от 30.12.2008 № 307-ФЗ, для АО — в любом случае.

Инициативный аудит в ООО проводится по требованию одного из участников (ст. 48 закона об ООО), в АО — только по заявлению акционера или акционеров — обладателей не менее 10% акций общества, требованию совета директоров или ревизора (п. 3. ст. 85 закона об АО).

Обязанности по обязательному раскрытию информации, предусмотренные ст. 92 закона об АО, пп. 69.2-69.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. ЦБ РФ 30.12.2014 №454-П, такой как:

  • данные об аффилированных лицах;
  • данные о существенных фактах;
  • годовой отчет и другие документы,

возлагается на ПАО и на непубличные АО с числом акционеров более 50 человек либо осуществляющие публичное размещение ценных бумаг. Форматы отчетности определяются положением «О раскрытии информации эмитентами ценных бумаг», утвержденным приказом ФСФР от 10.06.2016 № 06-117/пз-н.

Основные отличия ООО от АО состоят в том, что для ООО процесс регистрации проще и занимает меньше времени, а состав участников более стабилен и доступен для ознакомления в ЕГРЮЛ. Форма АО при этом предлагает более развитые механизмы управления, удобные для учета интересов различных групп акционеров.

Отличия ООО, ОАО, ПАО и ЗАО

Как для государства, так и для общества в целом, деление лиц на физические и юридические имеет особую важность. Более того, оно является основополагающим фактором для многих статей Гражданского, Административного, Трудового и прочих кодексов Российской Федерации.

Сравнение юридического лица от физического

Для того чтобы максимально учесть интересы лиц, нужно знать физическое это лицо или юридическое. Правоспособность, риски, свойства — у физических и юридических лиц много отличий. Итак, для начала рассмотрим эти два понятия.

Физическое лицо – это человек, имеющий гражданство или не имеющий его, у которого есть обязанности и права только потому, что он существует. В силу своего рождения у него есть правоспособность, дееспособность же определяется его возрастом. Дееспособность и правоспособность могут быть ограничены только по решению суда, либо же согласно законодательству.

Юридическое лицо – это организация, которая была зарегистрирована согласна всем правилам, определенных законом. Эта организация может иметь в качестве своей основной цели как получение прибыли, так и просто работу на общество или идею.

Рассмотрим основные отличия физического и юридического лица.

  1. Возникновение. Так, физическое лицо возникает в момент его рождения, организация же в момент ее регистрации.
  2. Дееспособность. Организация дееспособна с момента ее регистрации и до момента ликвидации. Физическое лицо может быть как частично, так и полностью дееспособным в зависимости от возраста, а также медицинских показаний.
  3. Ответственность. Компания может быть привлечена только к гражданской, а также административной ответственности, человек помимо вышеперечисленных еще и к уголовной.
  4. Прекращение деятельности. Физическое лицо прекращает свое существование только в момент смерти, компания – после завершения процесса ее ликвидации.

Преимущества открытия ООО

Общество с ограниченной ответственностью считается наиболее оптимальной организационной формой при создании фирмы среди предпринимателей. Рассмотрим основные положительные моменты в создании ООО.

  1. ООО подходит для создания тем предпринимателям, которые желают открыть организацию без возможности участия в ней акционеров. Так, при создании ООО не нужна эмиссия акций.
  2. Способ регистрации упрощен до максимума. Основные действия по приданию силы новообразованной организации совершаются в течение 5 рабочих дней.
  3. В отличие от других организационных форм ООО может принимать участие в других организациях.
  4. В ООО имущественные права участников защищены лучше, чем в других обществах. Так, участники ООО рискуют только в рамках своей доли в уставном капитале общества.
  5. Такая организационная форма предполагает, что предприниматель сам может решить, какие органы управления требуются в обществе в зависимости от масштаба и рода деятельности.
  6. Учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть как российские, так и иностранные лица.
  7. Размер уставного капитала составляет от 10 тыс. рублей. Верхнего потолка для уставного капитала для ООО не существует.
  8. ООО может использовать упрощенную систему налогообложения.

ООО – наиболее простая организационная форма из всех возможных для открытия организации. Однако даже у нее есть некоторые минусы, которые на фоне плюсов кажутся не такими значительными.

Так, число участников общества не может превышать 50 человек. Если число участников переходит за эту границу, то предприниматель должен произвести реорганизацию общества. Более того, если структура управления в ООО меняется, то каждое изменение должно сопровождаться внесением правок в учредительные документы.

Закрытый перечень некоммерческих организаций

С 1 сентября 2014 года в Гражданский кодекс Российской Федерации вступили поправки касаемо некоммерческих организаций. В частности, был создан специальный закрытый печень некоммерческих организаций.

Так, некоммерческие организации, которые были учреждены до 1 сентября 2014 года, должны были привести в соответствие с этим перечнем свое наименование при первой возможности внесения изменений в учредительные документы.

Данный перечень включает в себя следующие виды некоммерческих организаций:

  • фонды, в том числе благотворительные;
  • кооперативы (например, садоводческие или гаражные);
  • общественные организации (политические партии, территориальные самоуправления и проч.);
  • союзы (например, торгово-промышленные);
  • товарищества собственников жилья;
  • казачьи общества;
  • общины;
  • автономные некоммерческие организации;
  • религиозные компании;
  • публично-правовые организации.

Изменения, которые были внесены в Гражданский Кодекс РФ, прежде всего связаны с тем, что до них была путаница в формах некоммерческих компаний. Так, перечень допустимых к регистрации некоммерческих компаний был расширен, и для каждой из форм были прописаны свои нормы.

Сходства и различия

В других формах ведение деятельности организации представляется более сложным процессом. ОАО, ПАО, ЗАО имеют как и минусы, так и плюсы по отношению к ООО. Рассмотрим основные из них.

Как и ООО, ЗАО, ОАО и ПАО в качестве основного учредительного документа принимают устав. В случае с ЗАО процесс регистрации более сложный и подразумевает не только внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц, но и регистрацию в ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам) с целью эмиссии акций. Уставной капитал ЗАО в отличие от ООО состоит не из долей, а из количества акций участников.

Количество участников в ЗАО может быть любым, как и в ОАО и ПАО. ООО подразумевает количество участников не более 50 человек. Продать долю в ООО можно на основании протокола общего собрания участников, в то время как в ЗАО участник должен продать акции другим участникам сообщества.

В случае с ОАО все немного проще: участник при выходе из общества может продать акции как другим его участникам, так и совершенно посторонним лицам.

Как правило, при создании ООО публикаций об учредительных документах не нужно совершать, в то время как при создании ЗАО обязательна публикация открытой отчетности. ОАО так же, как и ООО, не предполагает публикаций.

ПАО является наименее распространенной формой некоммерческой организации только потому, что уставной капитал общества должен составлять 1000 минимальных размеров оплаты труда и более. В ПАО не существует ограничений на число участников. Оно не обязано публиковать отчетность в открытый доступ.

Так, неопытному специалисту достаточно сложно разобраться во всех аспектах деятельности вышеназванных организационных форм предприятий. Если подводить итог, то можно сделать вывод о том, что ООО подходит для небольших организаций, которые не собираются выпускать акции, а также масштабировать свою деятельность. Если предприниматель задумал действительно крупный бизнес, то ему больше подойдет акционерное общество.

Порядок регистрации и последующие процедуры

Для того чтобы начать деятельность вне зависимости от формы организации, предприятие нужно зарегистрировать. Регистрация – процедура сложная и требует от предпринимателя прохождения обязательных этапов вне зависимости от выбранной формы собственности.

Так, пакет документов на регистрацию нужно предоставить в ФНС. Документы предоставляются либо лично предпринимателем, либо направляются по почте. Также одним из распространенных способов подачи документы является электронный документооборот.

Заявителем при регистрации любого из вышеназванных юридических лиц может выступать как учредитель, так и руководитель будущей организации. Каждый документ, предоставляемый в налоговую для регистрации, если он содержит больше одного листа, должен быть прошит и пронумерован, а также заверен либо самим учредителем, либо нотариусом.

Для того чтобы зарегистрировать юридическое лицо, необходимо уплатить пошлину в размере 4 тыс. рублей. Датой предоставления документов считается дата, когда ФНС получил получила пакет бумаг для регистрации. Как только документы приняты, информация о них вносится в книгу регистрации.

Регистрация производится в течение 5 рабочих дней, во время которых налоговая проверяет достоверность данных, предоставленных на регистрацию. После регистрации новоиспеченной организации выдаётся свидетельство, подтверждающее факт ее постановки на учет.

После регистрации в ФНС налоговая передает документы для регистрации во внебюджетные фонды, которые в кратчайшие сроки ставят на учет новую организацию у себя. Моментом регистрации считается дата поставки предприятия на учет в налоговом органе.

Иногда в регистрации отказывают, и на это существует несколько причин:

  • предоставление неполного пакета документов;
  • допущение ошибок при оформлении;
  • нарушены правила по наименованию организации (Гражданский кодекс РФ содержит определенные требования, предъявляемые к названиям компаний);
  • отсутствие даты на документах (в частности на уставе);
  • неоплата госпошлины за регистрацию;
  • указание недостоверных данных или их подделка.

После завершения процесса регистрации компания вне зависимости от формы собственности обязана открыть в банке расчетный счет и сделать печать.

Речь Антона Ситникова про ООО, ОАО и ЗАО в передаче «Строева.дело».

Почему упразднили ОАО и ЗАО

Обсуждение поправок в Гражданский кодекс РФ касательно упразднения ОАО и ЗАО началось еще в 2012 году. Так, с 1 сентября 2014 года такие формы организаций перестали существовать.

Кроме этого, изменение коснулось и ОДО (общества с дополнительной ответственностью). Теперь вместо ОАО и ЗАО существуют публичные и непубличные общества. Разберемся в чем же разница между ними.

Публичное акционерное общество – это организация, акции которой обязательно должны быть размещены на рынке ценных бумаг. Таким образом приобрести акции может любой желающий. Более того, организация должна в обязательном порядке указывать в уставе и остальных учредительных документах, что она является публичной.

Непубличное акционерное общество – это организация, которая не размещает свои акции на рынке ценных бумаг. Так, приобрести акции может только человек из ограниченного числа лиц.

С 1 сентября 2014 года было упразднено и ОДО, теперь оно априори считается непубличным акционерным обществом без права размещения акций на рынке ценных бумаг.

Изменения, применимые к таким организациям, увеличивают полномочия государства по контролю над ними. Так, каждое АО вне зависимости от своей публичности в обязательном порядке должно проходить ежегодный аудит деятельности, ранее который проводился только для открытых акционерных обществ.

Если предпринимателям не важно размещение своих акций на рынке, то непубличное акционерное общество является более привлекательным для них с целью снижения затрат на реорганизацию и во избежание новых обязанностей касательно акций.

Подробнее про преобразование рассказывается в данном видео.

ООО или ЗАО: сравнительно-правовой анализ

  • Смольянинова Мария | главный редактор издательства ООО «Бизнес-Арсенал»

Основные критерии выбора

Р ассмотрим основные исходные критерии, которые обычно принимаются во внимание при организации бизнеса. Предлагаем ознакомиться с ними на нашем сайте www.delo-press.ru, где они представлены в виде таблицы для вашего удобства.

Затем переходим непосредственно к сравнению двух организационно-правовых форм.

Статус компании как участника гражданского оборота

Будучи самостоятельным участником гражданского оборота, организация, как в форме ООО, так и ЗАО, может привнести в бизнес свою специфику. Понять нюансы каждой из организационно-правовых форм поможет их сравнение с учетом истории возникновения данных форм в нашей стране, основных тенденций развития ООО и ЗАО, норм действующего гражданского законодательства, регулирующих их создание и деятельность, а также сложившейся практики применения этих норм.

Общая правовая характеристика ООО и ЗАО

ООО и ЗАО объединяет то, что обе формы относятся к коммерческим организациям и являются хозяйственными обществами (п. 1-2 ст. 50, п. 1 ст. 66 ГК РФ). Рассмотрим более подробно, что их сближает:

Различия в правовом статусе ООО и ЗАО предусмотрены в ГК РФ, а также в нижеперечисленных федеральных законах, регулирующих создание и деятельность данных юридических лиц:

Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 27.12.2009 г.) (далее — Закон об ООО);

Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 27.12.2009) (далее — Закон об АО).

На основании анализа норм указанных федеральных законов, а также некоторых иных нормативных правовых актов выделим следующие ключевые отличия в правовом статусе ООО и ЗАО:

Вывод. Правовой статус ООО и ЗАО схож в части ограниченной ответственности участников, ключевое отличие заключается в том, что уставный капитал ООО состоит из долей участников, а уставный капитал ЗАО — из акций, вследствие чего деятельность ЗАО регулируется большим количеством нормативных правовых актов, чем ООО. Более подробно особенности формирования уставов ООО и ЗАО, а также статус учредителей (участников) каждого из обществ будут рассмотрены в следующих разделах настоящей статьи.

Практический аспект деятельности ООО и ЗАО в динамике

Характеристика ООО и ЗАО была бы не полной, если не остановиться на истории возникновения этих форм организаций и не проследить дальнейшие тенденции их развития.

В настоящее время, если не брать в учет организации, возникшие в результате приватизации, в целом трудно выделить тенденцию выбора форм ООО или ЗАО в зависимости от видов экономической деятельности, целей или характера ведения бизнеса 1 . Кроме того, если раньше крупный бизнес в целях привлечения дополнительного финансирования тяготел к открытым акционерным обществам (ОАО), то несколько лет назад оформилась тенденция создания крупных компаний и в форме ООО. Заметим лишь, что в группах компаний все чаще «головная» организация создается в форме ЗАО, а дочерние и зависимые общества учреждаются как ООО. Причины этому кроются и в других особенностях таких форм, с которыми мы познакомимся далее.

Вывод. Учитывая, что исторически появление акционерной формы объясняется необходимостью консолидации как можно большего капитала у единого участника хозяйственного оборота, а также принимая во внимание, что на практике ЗАО чаще всего используется в тех же целях, что и ООО — для ведения малого и среднего бизнеса, — можно предположить, что со временем ЗАО может и вовсе исчезнуть. Однако отметим, что попытки скорректировать в этой части законодательство уже на протяжении многих лет не увенчались успехом, поэтому можно предположить, что в ближайшем времени существенных изменений в этой части ждать не приходится. Соответственно, пока ЗАО не объявлены вне закона, продолжим сравнение с ООО, поскольку есть и иные аспекты их учреждения и деятельности, заслуживающие внимания.

Ответственность общества

В данном случае необходимо учитывать ответственность ООО и ЗАО как самостоятельных участников гражданского оборота.

Вывод. В целом ответственность ООО и ЗАО строится по сходным принципам и существенных отличий не имеет: ограничивается стоимостью вкладов (акций).

Характеристика учредителей (участников) и их статуса

Исходя из обозначенных выше критериев выбора формы компании, остановимся более подробно на характеристике учредителей (участников) каждого из обществ и их статуса.

Количество и состав учредителей, участников (акционеров)

В части состава учредителей (участников) ООО и ЗАО преобладают черты сходства этих двух форм:

Однако применительно к составу учредителей (участников) существует отличие между объектами нашего исследования:

Вывод. В целом можно говорить о единообразном подходе закона к категориям и численному составу учредителей (участников, акционеров) ООО и ЗАО, в том числе об установлении одинаковых ограничений.

Степень открытости информации об учредителях (участниках) организации и о размерах их долей (количестве принадлежащих им акций)

Раньше в этой связи выделялось существенное отличие АО от ООО. Сложившиеся подходы несколько поменялись в связи со вступлением в силу с 01.07.2009 г. изменений в Закон об ООО. Рассмотрим это подробнее.

Вывод. Степень защиты сведений об участниках ООО в свете новых изменений, внесенных в законодательство, оказывается ниже, чем в ЗАО.

Права и обязанности участников (акционеров)

Целью настоящего исследования не является подробное освещение прав и обязанностей участников (акционеров) ООО и ЗАО. Отметим лишь общие принципы установления прав и обязанностей:

Вывод. В ООО есть больше возможностей установить дополнительные права и обязанности участников.

Ответственность учредителей, участников (акционеров)

В целом установленные законом подходы к ответственности участников ООО и акционеров ЗАО совпадают:

Вывод. Применительно к ответственности участников ООО и акционеров ЗАО законом существенных отличий не установлено.

Процедура создания общества

Не секрет, что создание каждой из рассматриваемых форм обществ требует определенных финансовых, временных и трудовых затрат. Многие учредители, желая избежать необходимости лично погружаться в нюансы данной процедуры, отдают ее на откуп многочисленным фирмам, специализирующимся на сопровождении государственной регистрации юридических лиц и предоставлении готовых компаний «под ключ». Не агитируя против пользования услугами названных фирм, отметим, что зачастую они предлагают зарегистрировать компанию или стать участниками уже «готовой» организации, исходя из своих собственных представлений о том, как это проще сделать, не учитывая всю совокупность факторов, отличающих каждую форму юридического лица, а также используя наиболее простые шаблоны учредительных документов, зачастую вовсе не отражающие интересы учредителей. Поэтому решите вы воспользоваться их помощью либо самостоятельно займетесь созданием общества, не поленитесь лично вникнуть в суть различий и сходных черт ЗАО и ООО. Ведь никто кроме вас не сможет точно предугадать все аспекты планируемого бизнеса и оценить степень готовности идти на те или иные издержки в связи с этим

Учредительные документы

До внесения изменений в законодательство об ООО можно было с уверенностью сказать, что для учреждения ООО и ЗАО необходим разный состав учредительных документов. Однако в настоящее время мы констатируем единый подход законодателя к составу учредительных документов. Единственным учредительным документом и ООО, и ЗАО является устав (п. 3 ст. 89, п. 3 ст. 98 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Закона об ООО, п. 1 ст. 11 Закона об АО).

Вывод. Учредительный документ у ООО и ЗАО с 01.07.2009 единый — устав. Особенности его содержания установлены, соответственно, в Законе об ООО (ст. 12) и в Законе об АО (ст. 11).

Необходимость подготовки иных документов при учреждении общества

Отличие в процедуре учреждения ООО и ЗАО

В остальном процедура создания ООО и ЗАО практически идентична:

Вывод. В целях формирования уставного капитала ЗАО необходимо осуществить выпуск акций и их государственную регистрацию, что, собственно, означает более сложную процедуру создания ЗАО по сравнению с ООО. Далее скажем несколько слов о других аспектах формирования уставных капиталов ООО и ЗАО.

Формирование уставного капитала

Как известно, уставный капитал определяет минимальный размер имущества каждого общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и без его формирования невозможно функционирование организации как таковой (п. 1 ст. 90, п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона об ООО, п. 1 ст. 25 Закона об АО). Уставный капитал ООО включает в себя стоимость вкладов его участников, а уставный капитал ЗАО, соответственно, состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Поскольку доля в уставном капитале ООО не закрепляется в виде права владения ценной бумагой, ООО не имеет права выпускать акции, на ООО не распространяется законодательство о рынке ценных бумаг (кроме ситуаций выпуска ООО облигаций).

В этом вопросе можно выявить плюсы и минусы каждой из рассматриваемых нами форм в отношении ключевых аспектов формирования уставного капитала обществ.

Требования закона к минимальному размеру и сроку оплаты уставного капитала

Для ООО и ЗАО требования к минимальному размеру уставного капитала идентичны: уставный капитал должен быть не менее 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона об ООО, ст. 26 Закона об АО).

Но есть и различия:

Вывод. Применительно к срокам формирования уставного капитала ЗАО оказывается в более выигрышном положении, особенно в ситуации, когда учредители, чтобы выглядеть в глазах будущих партнеров надежным контрагентом, планируют формирование значительного уставного капитала, но не имеют возможности оплатить его в кратчайшие сроки. В этой связи хотелось бы отметить, что формирование уставного капитала в минимальном размере означает формальный подход учредителей к созданию бизнеса, а вот существенный уставный капитал повышает значимость компании в глазах контрагентов, тем более что в настоящее время с подачи арбитражных судов и налоговых органов по вопросу обоснованности налоговой выгоды уже вошли в обычную практику запросы учредительных и иных документов партнеров при заключении хозяйственных договоров.

Оценка неденежных вкладов в уставный капитал

Закон устанавливает одинаковые требования к способу оплаты уставного капитала (п. 6 ст. 66 ГК РФ). Вкладом в уставный капитал могут быть не только денежные средства, но и ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Но могут возникнуть сложности, зависящие опять-таки от формы общества:

Вывод. В контексте рассмотрения вопроса об оценке неденежных вкладов в уставный капитал при внесении уставного капитала неденежными средствами более простой порядок установлен для ООО. Правда, при условии, что учредители не планируют номинальную стоимость доли более 20 000 руб. Так ли существенно данное преимущество? Это зависит от того, насколько солидный бизнес вы затеваете. Нередки ситуации, когда в качестве взноса в уставный капитал ООО значится, скажем, б/у компьютер и т.п. По понятным причинам не всеми контрагентами такое приветствуется.

Вывод. Процедура увеличения уставного капитала в ЗАО является более сложной по сравнению с аналогичной процедурой в ООО.

О том, какая организационно-правовая форма предполагает более простую систему управления, каковы особенности одобрения отдельных видов сделок в ООО и ЗАО, как происходит отчуждение доли в ООО и смена акционера в ЗАО, а также о налоговых последствиях выбора той или иной формы и многих других нюансах ведения бизнеса в ООО и ЗАО, вы узнаете из продолжения статьи в следующем номере журнала.

В рамках данной статьи мы не затрагиваем вопросы создания отдельных видов организаций, для которых законом предписана определенная организационно-правовая форма, а равно не рассматриваем специфику организаций с иностранными инвестициями, а также имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.Вернуться назад

АО или ООО

Сравнение ООО с Акционерным обществом: ЗАО или ООО, а также ОАО или ООО

ООО — Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, с уставным капиталом, разделеным на доли, которые определяются учредительными документами Общества. Его участники не несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества и не отвечают по обязательствам.

АО — Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

ООО и АО (ЗАО, ОАО) имеют много общего, а также определенные различия. ООО является более простой юридической формой, чем ОАО или ЗАО. Данная форма собственности (ООО) является наиболее подходящей для создания юридического лица при небольшом количестве учредителей.

АО или ЗАО предполагает более сложную структуру управления, чем ООО, несмотря на то, что ЗАО может быть всего с одним учредителем.

В дополнение вышесказанному хочется добавить, что регистрация ООО обходится существенно дешевле в основном ввиду того, что ООО не предполагает регистрации выпуска акций, как при регистрации ОАО или ЗАО.

ООО

Акционерное общество (ЗАО)