Обновить устав ооо

Устав ООО: менять или не менять? Актуальные вопросы в свете Федерального закона N 312-ФЗ (И.М. Акиньшина, «Нормативные акты для бухгалтера», N 12, июнь 2009 г.)

Устав ООО: менять или не менять?
Актуальные вопросы в свете Федерального закона N 312-ФЗ

В конце 2008 года были приняты поправки в российское законодательство, существенно меняющие положение обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон N 312-ФЗ) внесены изменения, в частности, в часть первую Гражданского кодекса РФ, Федеральные законы от 08.02.98 N 14-ФЗ и от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона N 312-ФЗ уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу указанного закона (до 1 июля 2009 г.), подлежат приведению в соответствие с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ (в ред. на 01.07.2009) не позднее 1 января 2010 года. Можно ли рассматривать приведение учредительных документов ООО в соответствие с новыми требованиями в качестве мероприятия обязательной для общества перерегистрации? Ответ на этот вопрос мы найдем, рассмотрев основные изменения, которые вносятся Законом N 312-ФЗ в порядок урегулирования важных для ООО вопросов.

Изменения в учредительных документах

Прежде всего, напомним, что с 1 июля 2009 года Учредительный договор ООО утрачивает статус учредительного документа. Таким единственным документом остается Устав общества. Требования к сведениям, включаемым в Устав, изложены в статье 89 Гражданского кодекса РФ и статье 12 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ (далее — Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ приводится в ред., действующей с 01.07.2009). Как правило, уставы ООО составляются на основе Типового Устава, который состоит из следующих разделов:

1. Общие положения. Юридический статус Общества. Виды деятельности Общества;

2. Уставный капитал Общества;

3. Права и обязанности участников Общества;

4. Порядок и последствия выхода участника общества из Общества;

5. Порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале Общества к другому лицу;

6. Управление в Обществе;

7. Распределение прибыли Общества между участниками Общества;

8. Заинтересованность в совершении Обществом сделки;

9. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

10. Порядок хранения документов Общества и порядок представления Обществом информации участникам Общества и другим лицам;

11. Реорганизация и ликвидация Общества.

В целом, конкретные положения устава общества повторяют нормы действующего федерального законодательства. А раз такое законодательство меняется, то и положения уставов могут войти в противоречие с актуальными нормативными актами.

Назовем основные поправки, вносимые Законом N 312-ФЗ, которые могут повлиять на положения устава или сделать его недействительным.

Отмена Учредительного договора в качестве учредительного документа не означает отказ от подобного договора. Учредительный договор заменяется Договором об учреждении общества. В нем как и прежде фиксируется порядок создания ООО, размер уставного капитала общества, порядок оплаты долей в уставном капитале и др. Законодатели внесли изменения в отношении долей каждого участника общества. Так, если ранее в учредительном договоре указывался только размер доли каждого участника общества, то с 1 июля 2009 года должна указываться и номинальная стоимость доли. При этом сведения о размере и номинальной стоимости этих долей отныне можно не указывать в уставе общества, ссылку на обязательное указание такой информации исключили из статьи 12 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ. Такое положение позволит не менять Устав каждый раз, когда происходит продажа долей или изменение состава учредителей. Эти сведения отныне будут сообщаться в регистрирующий орган в особом порядке (см. ниже).

Одновременно с изменением в указании информации о долях, в учредительных документах внесена поправка, в соответствии с которой сведения о размерах и номинальной стоимости долей каждого участника общества подлежат занесению в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) (п. 8 ст. 11 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ). Аналогичная поправка внесена и в Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (подп. «б» п. 1 ст. 4 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Помимо договора об учреждении общества учредители (участники) общества вправе будут заключать еще один договор, который станет регламентировать осуществление прав участников общества (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ).

Следующая поправка в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью для некоторых ООО может явиться значимой. Уставный капитал ООО до сих пор устанавливался из размера не менее стократного минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации организации. В пересчете на рубли с 1 января 2001 года эта сумма составляла 10 000 рублей (базовая часть МРОТ равная 100 рублей была введена с 1 января 2001 года ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ). В новой редакции Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ предельный минимальный размер уставного капитала приводится в денежном выражении и равен такой же сумме (10 000 руб.). Но для тех ООО, которые регистрировались до 2001 года и с тех пор не меняли свой уставный капитал, установленный его размер может фактически оказаться ниже допустимого предела. По новым правилам минимальный размер уставного капитала общества не должен быть ниже 10 000 рублей для всех обществ без исключения на 1 июля 2009 года, независимо от даты регистрации фирмы. Значит в случае невнесения изменений в сам уставный капитал (при его размере менее 10 000 руб.) и в учредительные документы, общество может быть признано не отвечающим требованиям законодательства РФ.

Отчуждение доли и выход участника из ООО

Значительные изменения коснулись порядка отчуждения доли или части доли. Статья 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ претерпела большие изменения. Они затронули порядок реализации преимущественного права приобретения долей участниками общества, правила установления цены покупки доли, установление размеров возможного предложения доли на продажу, порядок получения согласия участников общества в различных ситуациях. Главной поправкой указанной статьи можно по праву считать введение обязательного нотариального удостоверения (за некоторым исключением) сделки по переходу доли или части доли к участникам общества или третьим лицам (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ). Такие изменения в законодательстве об ООО в первую очередь направлены на пресечение рейдерства компаний.

Немаловажным изменениям подверглось положение о выходе участников из ООО. Отныне законодательство запрещает выход из ООО последнего или единственного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ). В общем случае право на выход из 000 теперь должно быть прямо указано в уставе общества, если эта норма не будет закреплена, то ни один участник общества фактически не сможет добровольно покинуть ООО (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ). Таким образом, если общество предполагает в дальнейшем возможным выход участников из общества, то в уставе необходимо это указать. В связи с выходом участника из ООО возникает вопрос приобретения его доли. В этом плане новым является возможность закрепить заранее определенную уставом цену доли, по которой она или ее часть может быть реализована при использовании преимущественного права на приобретение доли, и другие изменения.

Мы рассказали только о некоторых поправках, которые возможно затронут положение большей части ООО и потребуют обязательного внесения изменений в учредительные документы общества.

Порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ

Процесс перерегистрации любого юридического лица, в том числе в форме ООО, в целом сходен с процессом внесения изменений в учредительные документы организации. Думаем, в нынешней ситуации поправок будет так много, что целесообразнее разработать новую редакцию устава, соответствующего требованиям изменившегося законодательства. Он должен быть утвержден на общем собрании участников ООО (в случае, если общество учреждено не единственным участником), заверен у нотариуса вместе с соответствующими документами, необходимыми для внесения изменений в учредительные документы. Пакет документов вместе с заявлением должен быть представлен в регистрирующий орган в течение второго полугодия 2009 года. Представленные после

1 января 2010 года заявления будут приниматься, но со штрафными санкциями. Напомним, что на сегодняшний день регистрирующим органом выступает Федеральная налоговая служба, в частности в Москве такие функции возложены на Межрайонную инспекцию N 46 (г. Москва, Походный проезд, вл. 3, корп.1).

Новая редакция Устава и иные необходимые изменения в учредительных документах могут быть утверждены на общем годовом собрании общества или на внеочередном собрании.

Перечень документов, которые необходимо представить для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган указаны в пункте 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ:

— заявление о государственной регистрации по утвержденной форме;

— решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

— непосредственно изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (к примеру, устав или его копия);

— документ об уплате государственной пошлины.

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, оформляется по форме Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.

Обратите внимание: подлинность подписи заявителя на заявлении в обязательном порядке свидетельствуется нотариально. Ранее это требование регламентировалось приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16. С 1 июля 2009 года такая норма закреплена в законодательстве о регистрации юридических лиц и предпринимателей (подп. «б» п. 2 ст. 4 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Правоустанавливающие документы о долях ООО

А если все же ООО не пройдет перерегистрацию, будут ли у него в дальнейшем проблемы? Думаем, что да. С 1 июля 2009 года сведения об учредителях и размерах (номинальной стоимости) их долей в уставном капитале общества при учреждении ООО указываются в договоре об учреждении общества. Эти сведения в обязательном порядке с 1 июля 2009 года будут заноситься в базу ЕГРЮЛ при первичной регистрации ООО. По тем организациям, которые зарегистрированы до 1 июля 2009 года, налоговый орган одновременно с регистрацией изменений, вносимых в уставы ООО в целях приведения их в соответствие с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ будет вносить в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, которые заявитель укажет на момент внесения изменений (п. 5 ст. 5 Закона N 312-ФЗ).

В дальнейшем, как мы уже указывали, сделки по отчуждению доли или части доли должны заверяться у нотариуса. Исключение составляют сделки по приобретению и перераспределению долей самого общества между участниками ООО или третьим лицом. После нотариального удостоверения сделки нотариус не позднее третьего дня со дня удостоверения передает в регистрирующий орган заявление общества о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Таким образом, в регистрирующий орган информация о сделках с долями ООО между участниками ООО или отчуждении доли (части доли) третьим лицам будет поступать от нотариуса. При этом к заявлению будет прилагаться документ, подтверждающий основание перехода доли или части доли.

Понятно, что если ООО не подаст заявление на изменение сведений в ЕГРЮЛ в плане приведения документов и сведений в соответствие с новым законодательством, то как минимум в государственном реестре организаций (в выписках из ЕГРЮЛ) будут отсутствовать данные о долях участников общества. В случае запроса выписки из ЕГРЮЛ обществу вряд ли откажут, но отсутствие актуальной информации не позволит ООО совершать некоторые мероприятия. Неполная выписка из ЕГРЮЛ может вызвать недоверие контрагентов общества. Наверняка, возникнут проблемы при продаже доли общества.

Это связано с тем, что выписка из ЕГРЮЛ имеет правоустанавливающий характер. Следовательно, в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (абз. 1 п. 5 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ). Кстати сказать, с 1 июля 2009 года общество обязано вести списки участников ООО с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих самому обществу. Это значит, что общество будет располагать полной информацией об участниках ООО и их долях на основании списка участников, и эти сведения ООО обязано своевременно обновлять в государственном реестре юридических лиц. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в ЕГРЮЛ, это право устанавливается на основании договора или иного документа, подтверждающего возникновение у учредителя права (абз. 2 п. 5 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ).

Кроме того, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ).

Новые сведения в реестре ЮЛ

Помимо новшеств в отношении внесения сведений в базу данных ЕГРЮЛ о купле-продаже долей (частей доли) между участниками общества или третьим лицом, Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ внесены и некоторые другие изменения, касающиеся состава информации об ООО и порядка внесения ее в государственный реестр юридических лиц.

Так, статья 18 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ дополнена положением об обязательной государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества за счет его имущества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества в связи с этим событием. Здесь же определен срок: такие изменения должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия соответствующего решения об увеличении уставного капитала.

Аналогичный порядок внесен и в статью 20 этого же закона для заявления об уменьшении уставного капитала общества — документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

В обоих случаях для третьих лиц указанные изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Обратим внимание наших читателей еще на один немаловажный факт. Содержание государственных реестров, касающихся обществ с ограниченной ответственностью расширено. С 1 июля 2009 года кроме сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО в государственный реестр будут заноситься сведения о передаче долей или частей долей в залог (об ином обременении), а также сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). В связи с этим, в статью 22 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ внесена правовая норма, согласно которой договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. В общих чертах нотариальное заверение таких договоров и направление заявления об этом факте в регистрирующий орган аналогичен порядку нотариальных действий с куплей-продажей долей (частей долей).

Кроме того, с 1 июля 2009 года определен перечень лиц, которые могут являться заявителями при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества. Такими заявителями могут быть как участники общества, учредители (участники) ликвидированного юридического лица, имеющие вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица, а также исполнитель завещания и нотариус (п. 1.4. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

С 1 июля 2009 года уставы обществ, созданных до этой даты, будут применяться в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Закону об ООО в обновленных редакциях. Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом (п. 3 ст. 59 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ).

Кроме того, в соответствии с другим федеральным законом регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). К примеру, под грубым нарушением напрямую можно рассматривать несоответствие размера уставного капитала новым требованиям: не менее 10 000 рублей.

Таким образом, общества с ограниченной ответственностью могут подвергнуться принудительной ликвидации. В первую очередь налоговики избавятся от фирм-однодневок. Но если общество не собирается ликвидироваться, не сможет по каким-либо причинам пройти перерегистрацию в законодательно установленный срок, оно может обратиться в налоговый регистрационный орган и после 1 января 2010 года. В этом случае обществу грозит штраф. Так как юридические лица несут ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

«Нормативные акты для бухгалтера», N 12, июнь 2009 г.

Обновить устав ооо

Дата публикации 10.05.2018

Внесение изменений в Устав ООО

При осуществлении деятельности у ООО по тем или иным причинам может возникнуть необходимость внести изменения в Устав. Для этого необходимо выполнить ряд процедур. Рассмотрим их подробнее.

Провести общее собрание участников

Следует помнить, что решения по многим вопросам, обуславливающим необходимость изменить Устав, принимаются общим собранием участников.

См. подробнее о том, как провести очередное и внеочередное общее собрание участников.

Собранию необходимо принять решение об изменении отдельных положений Устава или внесении в него новых условий, например, о создании совета директоров или изменении лимита крупных сделок.

Соответствующее решение оформляется протоколом общего собрания.

Если в ООО только один участник, то проводить каких-либо собраний не требуется. В этом случае решение о внесении изменений в устав принимается им единолично.

Зарегистрировать изменения, внесенные в Устав

После того как общее собрание своим решением внесет изменения в Устав, его новую редакцию следует зарегистрировать в налоговом органе по месту нахождения ООО.

Для этого необходимо выполнить определенные действия.

Собрать пакет документов

Для регистрации внесенных изменений в налоговую инспекцию необходимо предоставить (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

  • заявление по форме Р13001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected];
  • решение общего собрания участников о внесении изменений в учредительные документы либо иной документ, установленный законом (например, решение единственного участника ООО);
  • квитанцию об уплате госпошлины – 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
  • устав в новой редакции или внесенные в устав изменения.

Подать документы в регистрирующий орган

Документы могут быть поданы (п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

  • непосредственно в инспекцию лично или через представителя, действующего на основании нотариальной доверенности;
  • почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;
  • через Интернет, в том числе с помощью сервиса ФНС России «Подача электронных документов на государственную регистрацию», через государственный портал «Госуслуги». В этом случае документы подписываются усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП). Обратите внимание, что заверить электронные документы можно как УКЭП заявителя, так и нотариуса, который свидетельствовал подлинность подписей на бумажных документах (п. 11 Порядка, утв. приказом ФНС России от 12.08.2011 № ЯК-7-6/[email protected]);
  • через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее – МФЦ) лично или через представителя. Адреса нахождения многофункциональных центров в своем регионе можно узнать на интернет-портале МФЦ.

Заявление о внесении изменений подписывается заявителем, которым может выступать (п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

  • генеральный директор;
  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО;
  • учредитель или учредители;
  • руководитель общества, являющегося учредителем ООО;
  • иное лицо, имеющее соответствующие полномочия, установленные законодательством, например, управляющий.

Учредительный документ необходимо представить в одном экземпляре (пп. «в» п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Отметим, что инспекция не вправе требовать от заявителя иных документов, кроме тех, что перечислены в Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Также инспекция не должна проверять их на предмет соответствия действующему законодательству (п. 4, 4.1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ), но если у регистрирующего органа возникли сомнения в достоверности информации, включаемой в ЕГРЮЛ, он может провести проверку достоверности таких сведений.

Порядок и способы проведения проверки достоверности вносимых сведений устанавливаются ФНС России (п. 4.3. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, приказ ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/[email protected]).

Если по результатам проверки выяснится, что сведения, вносимые организацией в ЕГРЮЛ, не являются достоверными, государственная регистрация таких сведений не проводится.

Если при регистрации изменений, вносимых в устав, предположения регистрирующего органа о недостоверности вносимых сведений подтвердились, он принимает решение о приостановлении регистрации. В самом решении указываются основания для приостановления и срок, в течение которого заявитель может предоставить документы и сведения, опровергающие вывод инспекции о недостоверности сведений (п. 4.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Получить расписку о принятии документов

При подаче документов заявителю выдается расписка в их получении.

Если документы подаются лично, то работники инспекции выдают расписку на руки в тот же день.

В случае направления документов по почте инспекция вышлет расписку по указанному заявителем адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения указанных документов.

Если же документы поданы в электронной форме, расписка направляется в виде электронного документа на электронную почту заявителя.

При подаче документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр расписка в их получении выдается многофункциональным центром заявителю или его представителю.

Такой порядок установлен п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, он применяется и в данной ситуации (п. 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Получить документы

Регистрация новой редакции Устава осуществляется в срок не более 5 рабочих дней со дня подачи всех необходимых документов (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

После того как изменения будут зарегистрированы, инспекция выдаст (пп. «в» п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 15 Административного регламента, утв. приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169н):

  • устав ООО или изменения в устав с соответствующей отметкой;
  • лист записи ЕГРЮЛ (форма № Р50007, утв. приказом ФНС России от 12.09.2016 № ММВ-7-14/[email protected]).

Указанные документы в электронной форме (подписанные УКЭП) инспекция направляет заявителю на адрес электронной почты, указанный в заявлении на регистрацию, и тот, который указан в ЕГРЮЛ. Причем не важно каким именно способом документы поступили на регистрацию. Срок направления документов — не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для регистрации срока (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

По запросу заявителя инспекция (МФЦ, нотариус) может выдать подтверждающие регистрацию документы в бумажном виде.

При отказе в регистрации инспекция направляет решение заявителю в электронной форме не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения (п. 4 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Как внести изменения в учредительные документы ООО с 1 сентября?

Периодически в каждом обществе что-то меняется и приходится вносить изменения в учредительные документы.

Наиболее распространенные поводы для этого:

изменение размера уставного капитала,

изменения в структуре или компетенции органов управления.

Нужно ли срочно вносить изменения в устав в связи с изменениями от 1 сентября 2014 года и что стоит учесть при обновлении устава

Внимание! С 1 сентября 2014 года нужно обращаться к нотариусу, чтобы подтвердить принятие решения на общем собрании и состав присутствовавших участников. Но это требование можно обойти, если внести изменения в устав

Внесение изменений связано с процедурой государственной регистрации. Юристу нужно знать, как подготовить документы для регистрации и обеспечить ее прохождение с первого раза.

Порядок внесения изменений в учредительные документы

Единственным учредительным документом ООО является устав (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, далее Закон об ООО).

Изменение устава ООО относится к компетенции общего собрания участников и производится исключительно по его решению. Закон запрещает включать в устав положение о том, что изменение устава относится к компетенции иных органов управления (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

В договор об учреждении и решение (протокол) о создании ООО вносить изменения при изменении устава не требуется.

Для случаев увеличения и уменьшения уставного капитала Законом об ООО установлен особый порядок принятия решений.

Для принятия решения по вопросу внесения изменений в устав достаточно 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. При этом необходимость большего числа голосов для принятия такого решения может быть предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Однако для изменения конкретного обстоятельства, которое влечет необходимость изменения соответствующих сведений в уставе, может потребоваться принятие решения единогласно.

Изменения в устав оформляются либо в виде новой редакции устава, в которой вместо старых сведений содержатся новые, либо в виде изменений как отдельного документа, в котором указывается, что в конкретный пункт устава вносятся соответствующие изменения. При этом ни текст изменений, ни новую редакцию устава подписывать не требуется.

Совет

Лучше оформлять изменения в виде новой редакции устава, а не в виде изменений как отдельного документа.

Впоследствии гораздо удобнее будет использовать единую действующую редакцию устава, чем частично действующую редакцию устава с несколькими (или множеством) приложений к нему на отдельных листах, которые нужно будет при прочтении согласовывать между собой. Кроме того, отдельные листы могут потеряться.

Государственная регистрация внесенных изменений

Внесенные изменения подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц только с момента ее проведения.

Если же меняются сведения о филиалах и представительствах, то самой регистрации ждать не нужно такие изменения приобретают силу с того момента, когда ООО уведомило о них налоговый орган (абз. 3 п. 4 ст. 12, п. 5 ст. 5 Закона об ООО, п. 6 ст. 52 ГК РФ).

Общий срок, в который необходимо представить документы на регистрацию после принятия решения о внесении изменений, законом не установлен. Однако Законом об ООО установлены сроки представления документов на регистрацию в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала.

Чтобы зарегистрировать изменения, нужно представить в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию, следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, далее Закон о государственной регистрации):

заявление о государственной регистрации,

решение (протокол) о внесении соответствующих изменений,

изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (устав в новой редакции (или изменения как отдельный документ) нужно представить на регистрацию в двух оригинальных экземплярах),

документ об уплате государственной пошлины.

Подтверждение оплаты госпошлины фактически можно не предоставлять.

Обоснование

В случае увеличения и уменьшения уставного капитала на регистрацию необходимо предоставить дополнительные документы.

Также дополнительные документы потребуются в случае изменения местонахождения компании. На регистрацию нужно будет предоставить документы, подтверждающие права фирмы на помещение по новому адресу. Их перечень и форма, в которой они представляются, не установлены законом. Обычно представляются следующие документы:

заверенная генеральным директором копия договора аренды помещения по новому адресу. При этом в договоре желательно отдельно указать, что арендодатель не возражает против регистрации арендатора по адресу помещения,

заверенная генеральным директором общества либо арендодателем, предоставляющим обществу помещение в аренду, копия свидетельства о государственной регистрации права собственности на помещение за арендодателем.

Кроме того, можно представить гарантийное письмо от собственника помещения, лишний раз подтверждающее согласие арендодателя на регистрацию фирмы по адресу помещения, а также акт приема-передачи помещения.

Закон не позволяет налоговой инспекции отказывать в регистрации, если такие документы не будут представлены, однако в нарушение закона инспекция может это сделать.

Детально процедура проведения государственной регистрации прописана в Административном регламенте предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержден приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н).

Особый порядок уведомления регистрирующего органа при открытии филиала (представительства)

Особый порядок предусмотрен для регистрации изменений, вносимых в устав при создании филиала или представительства.

Общее собрание участников принимает решение о создании филиала (представительства) и о внесении соответствующих изменений в устав (ст. 5 Закона об ООО). Подготавливается новая редакция устава (или изменения как отдельный документ).

Однако государственная регистрация проводится в форме уведомления регистрирующего органа в соответствии со статьей 19 Закона о государственной регистрации.

В налоговые органы представляются следующие документы:

уведомление о внесении изменений в учредительные документы. Форма уведомления № Р13002 утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/[email protected] Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Подлинность подписи заявителя на уведомлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации),

решение (протокол) о внесении изменений в учредительные документы,

изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Устав в новой редакции (или изменения как отдельный документ) представляется в двух оригинальных экземплярах.

Госпошлину при этом платить не нужно.

Регистрирующий орган в течение пяти дней вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 19 Закона о государственной регистрации). Компания получает на руки (или по почте):

лист записи ЕГРЮЛ,

устав (изменения как отдельный документ) с отметкой налогового органа.

Материал Юридической справочной системы Система Юрист

Как внести изменения в устав ООО: пошаговая инструкция

Необходимость обновления устава организации, как правило, связана с изменением видов деятельности ООО, изменения уставного капитала, состава участников ООО, капитала или изменения руководства. Также изменения в устав вносятся в связи с изменением фактического, либо юридического местонахождения организации.

Когда требуется изменение устава?

Опираясь на Федеральный закон № 312, вступивший в силу с 01.07.2009 г. , в уставе ООО не обязано указывать участников, таким образом, изменение состава участников общества в уставе не фиксируются. Однако данные в ИФНС № 46 подавать все же нужно, т. к. ЕГРЮЛ требует внесения актуальных изменений.

Существует порядок изменения Устава для ООО, для которого требуются следующая юридическая помощь:

  1. Изменение правового статуса доли ООО.
  2. Документальное сопровождение выхода участников из ООО.
  3. Документальное оформление перераспределение долевого соотношения между участниками.
  4. Обеспечение актуальности информации между регистрирующим органом и обществом.

Типовой устав для регистрации ООО: как правильно оформить главный документ организации?

Перевозка грузов: виды, условия, особенности. Подробнее о бизнесе читайте в нашей статье.

Какие изменения необходимо внести в устав некоммерческой организации в обязательном порядке?

Какие документы должны быть предоставлены налоговой инспекцией после внесения изменений?

В первую очередь, это следующие бумаги:

  1. Устав новой редакции либо его дубликат
  2. Выписка из ЕГРЮЛ о внесённых изменениях,
  3. Свидетельство о факте внесения записи в ЕГРЮЛ.

Кому полагается оформлять документы у нотариуса?

Внесение изменений производится только генеральным директором.

Кому полагается оформлять документы в регистрирующем органе?

Если необходимо сделать корректировки в уставе организации (изменить вид деятельности, корректировать паспортные данные директора, зарегистрировать необходимые изменения в уставном капитале и пр.), генеральный директор производит необходимые изменения по месту нахождения регистрирующего органа.

Как зарегистрировать изменение участников ООО, в связи с продажей доли одним из участников?

Согласно новой редакции «Закона об ООО», выйти из состава либо уступить свою долю третьему лицу возможно только тогда, когда это предусмотрено уставом. Любая сделка по отчуждению доли заверяется нотариально. В обязанности нотариуса входит уведомление налогового органа об изменениях состава участников ООО.

Непосредственно общество не обязано уведомлять регистрирующий орган о подобных изменениях, т. к. в соответствии с 312-ФЗ сведения об участниках, размерах их долей и номинальной стоимости этих долей будет отражаться только в некоторых документах:

  • ЕГРЮЛ
  • список участников (в соответствии с 312-ФЗ).

Приводим вам пример внесения изменений в Устав ООО (скачать образец).

Какие сроки перерегистрации ООО?

Согласно закону «О внесении изменения в статью 5 Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» N 310-ФЗ от 17 декабря 2009 года, процедура перерегистрации ООО проходит при первом изменении устава общества.

Таким образом, необходимо внести изменения в устав ООО и привести его в соответствия с требованиями 312-ФЗ в том случае, когда:

  • производится отчуждение долей, в соответствии со сделкой
  • участники ООО, в рамках защиты Общества от рейдерских атак, используют возможности, предоставляемые «Законом об ООО» в редакции 312-ФЗ,
  • уставной капитал ООО составляет менее 10 000 рублей,
  • изменились какие-либо данные об ООО или его участниках
  • а также при изменении любой информации, прописанной в уставе общества.

Устав ООО, в соответствии с положениями 312-ФЗ, не требует изменения в том случае, когда:

  • оформляется регистрация права собственности в ФРС,
  • осуществляется ввоз товара на территорию РФ,
  • при получении лицензий, разрешений и т. д. ,
  • при оформлении банковского счета,
  • при участии компании в тендерах и конкурсах.

Что необходимо для начала работы ООО?

Для того, чтобы Ваше ООО действительно полнофункционально работало, необходимы следующие документы:

1. Копия Устава Вашего ООО

2. Свидетельство о регистрации ООО

3. Свидетельство о нахождении на учёте в налоговой инспекции

4. Решение/протокол о создании ООО

5. Договор об учреждении (в случае учреждения несколькими лицами)

6. Приказы о назначении исполнительных органов.

7. Информационное письмо Госкомстата

8. Выписка из реестра.

10. Оригиналы извещений, подтверждающих постановку на учет во внебюджетных органах

11. Открытый расчетный счет в выбранном банке

12. Копия уведомления налогового органа и внебюджетных фондов об открытии счета

13. Копия письма в территориальную ИФНС о применении Вами упрощенной системы налогообложения (при необходимости)

Кто должен заверять документы у нотариуса?

Сегодня внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью проводится в трех случаях.

  1. изменение видов деятельности ООО.
  2. когда требуется официальная регистрация — изменение уставного капитала общества
  3. необходимость изменения адреса предприятия.

Необходимость изменения устава некоммерческой организации требуется в двух случаях — при новом адресе местонахождения и смене паспортных данных учредителей НКО. Если меняется генеральный директор и его паспортные данные, то также как и в ООО, требуется только подать сведения в ЕГРЮЛ.

Юридическое лицо может заниматься изменениями или организацией самостоятельно, но для этого необходимо убедиться в точном соответствии подаваемых документов требованиям законодательства. В случае ошибок придется повторно платить пошлину и другие регистрационные сборы.

Пояснительная записка для малого предприятия: правила и особенности оформления.

Когда вы имеете право перейти с УСН на уплату ЕНВД? Подробнее тут.

Ответственность предпринимателя: ИП или ООО? Как сделать правильный выбор: http://bsnss.net/organizatsiya-biznesa/pervye-shagi/ip-ili-ooo.html

Образец заявления:

Общества с ограниченной ответственностью

город ______ «___» ______ 2011 года

Я, ______________ (паспорт _________, выдан: __________ зарегистрирован по адресу: ____________________), являясь единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «___________» (далее по тексту — «Общество»)

1. В связи с ________, прошу утвердить новую редакцию Устава Общества.

2. Поручить Генеральному директору Общества осуществить государственную регистрацию изменений в новую редакцию Устава ООО.