Ликвидация юридического лица ооо

Оглавление:

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Обновление: 14 ноября 2017 г.

В связи с убыточностью бизнеса или по другим причинам участники общества с ограниченной ответственностью могут принять решение закрыть компанию. Для этого законодательством закреплена специальная процедура – ликвидация ООО. Разберем основные вопросы, связанные с этим процессом.

Ликвидация юридического лица

Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

Лица, заинтересованные в прекращении существования общества, могут задаваться вопросом, как закрыть ООО.

ООО – это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на доли. Участники общества несут ответственность по обязательствам последнего только в пределах стоимости своих долей. Закон об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ закрепляет, в том числе, и порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Этот вопрос освещают статьи 57 и 58 Закона. Общие для всех юридических лиц положения содержит и ГК РФ (ст. ст. 61 — 64.1).

Далее в статье приводятся этапы ликвидации ООО и пошаговая инструкция, как провести данную процедуру.

Этап I – принятие решения о ликвидации

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

В первом случае процесс ликвидации может быть инициирован:

  • учредителем (участником) компании;
  • органом управления обществом (общим собранием участников, генеральным директором).

Соответствующий вопрос выносится на повестку дня общего собрания. За ликвидацию организации должны проголосовать все участники общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Решение о прекращении деятельности фирмы может быть принято также судом по искам, предъявленным по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61 ГК РФ, а именно в случае:

  • проведения регистрации юридического лица с грубыми нарушениями закона;
  • ведения деятельности без соблюдения необходимых для этого условий (получения лицензии или свидетельства о допуске к работам, вступления в саморегулируемую организацию);
  • осуществления деятельности, нарушающей законодательство;
  • невозможности осуществления деятельности и др.

Этап II – назначение ликвидационной комиссии

Процедура ликвидации предприятия предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

На основании решения участников общества о прекращении его деятельности руководитель ООО издает приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:

  • руководитель организации;
  • учредители или участники либо их представители;
  • представители работников организации.

Если участником организации является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.

В приказе указываются:

  • сведения об обществе – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
  • дата и номер акта;
  • основание вынесения приказа – «на основании решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
  • состав ликвидационной комиссии;
  • сроки и порядок работы комиссии;
  • лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
  • должность и подпись лица, вынесшего приказ.

В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.

Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.

Этап III – собственно ликвидация

На этом этапе ликвидационная комиссия реализует свои полномочия и осуществляет действия, необходимые для проведения ликвидации:

  • в течение трех дней после принятия общим собранием решения о ликвидации направляет уведомление о начале процедуры ликвидации в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения общества);
  • принимает на себя управление делами организации;
  • выступает от имени организации в суде;
  • публикует в «Вестнике государственной регистрации» и средствах массовой информации сообщение о закрытии ООО, сроках и порядке принятия требований кредиторов;
  • другими способами уведомляет кредиторов о ликвидации;
  • составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние общества, его активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности, подает его в налоговый орган;
  • обеспечивает продажу имущества общества в целях погашения долгов;
  • производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
  • по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
  • распределяет оставшиеся средства между участниками общества;
  • подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации компании, итоговый баланс и документ об уплате госпошлины (в 2017 г. – 800 рублей).

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании общества банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ .

Добровольная ликвидация юридического лица

Юридическое лицо, принявшее решение о собственной добровольной ликвидации, обязано предпринять ряд установленных законами действий. С момента окончательного принятия решения до уничтожения печати предстоит пройти длительный путь, состоящий из множества этапов. Не все знают, сколько времени должны занять ликвидационные процедуры, и существует ли легальная возможность упростить и ускорить этот процесс.

Решение о ликвидации компании

Именно с этого шага, собственно, и начинается процедура ликвидации. Все правоотношения, связанные с государственной регистрацией компаний при их ликвидации, подпадают под действие норм закона «О регистрации» и ГК РФ. В соответствии с 61 статьей ГК РФ ликвидировать юридическое лицо можно на основании решения об этом его участников, либо учредителей. Эта же норма отражена и в 21 статье закона «Об АО», и в 57 статье закона «Об ООО».

Нормами 62 статьи ГК РФ устанавливается, что учредители и участники компании, которые приняли решение о её добровольной ликвидации, должны незамедлительно сообщать об этом, причем, в письменной форме, специалистам государственных органов, чтобы они могли внести в ЕГРЮЛ соответствующие сведения о том, что начата ликвидация юридического лица. В 20 статье закона «О регистрации» отмечено, что учредители, либо участники компании должны в течение 3-х рабочих дней после принятия решения о ликвидации письменно уведомить об этом регистрирующий орган, а именно, инспекцию ФНС. Найти бланки сообщений, которые представляются в налоговую службу в связи с начавшимися процедурами ликвидации, можно в Приказе ФНС РФ №ММВ-7-6/[email protected], которым они утверждены.

В ходе ликвидации должны быть составлены следующие документы:

  • уведомление по форме Р15001 о начавшейся ликвидации компании;
  • заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица, проводимой из-за его ликвидации.

Исходя из вышеизложенного, добровольная ликвидация компании должна начинаться с представления в инспекцию ФНС уведомления о ликвидации. При этом его необходимо снабдить основанием «в связи с принятием решения о ликвидации» (2.1 пункт 8 Приложения к Приказу).

Инспекция ФНС выполняет по отношению к компаниям и предпринимателям как фискальную, так и регистрирующую функцию. Обязанности компании по отношению к регистрирующему юридические лица органу установлены все тем же законом «О регистрации». Ранее компании вынуждены были информировать инспекцию ФНС о своей ликвидации дважды:

  • формой Р15001;
  • формой С-09-4, утвержденной в Приказе ФНС РФ №ММВ-7-6/[email protected]

Принятый в 2013 году 248 федеральный закон отменил предусмотренную 23 статьей НК РФ и действующую ранее обязанность налогоплательщиков информировать о собственной ликвидации налоговые органы. Однако форма С-09-4 из упомянутого выше приказа пока не отменена. На основании 28 статьи закона «О страховых взносах» внебюджетным фондам также следует знать о начавшейся в компании процедуре ликвидации, именно поэтому их тоже придётся уведомить об этом.

После получения письменного уведомления от компании, инспекция ФНС оперативно вносит в ЕГРЮЛ запись о начавшемся процессе ликвидации. После этого, государственная регистрация любых изменений, которые могут быть внесены в учредительные документы компании, либо государственная регистрация компаний, учредителем которой выступает ликвидируемое юридическое лицо, либо государственная регистрация компаний, возникающих из-за реорганизации юридического лица, невозможна.

Работа ликвидационной комиссии

Следующим этапом, по требованиям 62 статьи ГК РФ, должно стать назначение ликвидатора, либо ликвидационной комиссии. С этого момента именно к ней переходят все полномочия по решению вопросов, связанных с управлением компанией. Согласно 20 статье закона «О регистрации», необходимо уведомить инспекцию ФНС о ликвидации компании заявлением по форме Р15001.

Исходя из положений 63 статьи ГК РФ и Приказа ФНС №САЭ-3-09/[email protected], каждая ликвидационная комиссия обязана поместить в «Вестнике государственной регистрации» извещение о ликвидации компании, сроках и порядке предъявления требований кредиторами организации. При этом заявленный срок должен быть более 2 месяцев, которые отсчитываются от даты публикации объявления. Необходимо помнить, что объявление должно быть размещено независимо от наличия кредиторов.

Составление текущей и итоговой отчетности

В период ликвидации компания обязана выполнять всю, предусмотренную нормативными документами, отчетность и предоставлять ее в установленные сроки. Такая позиция представлена в Письме ФНС РФ №СА-4-7/13101.

Помимо этого, находясь в процессе ликвидации, компания обязана составить и сдать промежуточный и итоговый ликвидационные балансы. В промежуточном балансе отражают сведения:

  • об имуществе ликвидируемой компании;
  • о перечне требований, которые могут предъявляться кредиторами, и о результатах их рассмотрения.

Затем, когда промежуточный ликвидационный баланс готов, необходимо направить в инспекцию ФНС уведомление о ликвидации компании по форме Р15001. Ну, а итоговый ликвидационный баланс можно подписывать только после полного завершения расчетов с кредиторами.

Помимо этого, ликвидация ООО предполагает выполнение ряда обязанностей перед внебюджетными фондами. В частности, 11 статьей закона «Об индивидуальном учете» и 9 статьей закона «О пенсионных накоплениях» устанавливается, что каждая компания, в течение 1 месяца после подписания промежуточного баланса, должна представить в отделение ПФР сведения персонифицированного учёта застрахованных лиц, за которых платились взносы на накопительную часть пенсии, и их реестр.

Увольнение работников

Сотрудники ликвидируемой компании должны быть уволены по 81 статье ТК РФ, причем, трудовой договор расторгается, и только – в связи с ликвидацией. Перечень гарантий и компенсаций увольняемым работникам, а также обязанности работодателя по отношению к ним, отражены в 178 и 180 статьях ТК РФ.

В целях минимизации безработицы на основании 25 статьи закона «О занятости населения» руководитель ликвидируемой организации обязан сообщить в Службу занятости о грядущих увольнениях. Причём, сделать это нужно не позднее, чем за 2 месяца – для выборочных увольнений и за 3 месяца – для массовых увольнений до начала планируемых событий.

Удовлетворение требований кредиторов компании

Ликвидационная комиссия принимает любые доступные меры для выявления кредиторов компании, удовлетворения их требований, а также для взыскания неполученной дебиторской задолженности. Кроме этого, следует письменно сообщить кредиторам компании об ее ликвидации.

Если у ликвидируемой компании недостаточно денег для удовлетворения всех, предъявляемых к ней, требований, ликвидационная комиссия продаёт принадлежащее организации имущество с публичных торгов. Причем, 63 статья ГК РФ сообщает, что порядок продажи аналогичен порядку, действующему для исполнения решений суда.

Если ликвидационная комиссия установила, что требования кредиторов не могут быть удовлетворены даже путём продажи имущества, ей следует обратиться с заявлением о банкротстве ликвидируемой компании в арбитражный суд. Когда суд решит признать ликвидируемое юридическое лицо банкротом, иски кредиторов удовлетворяются в порядке, который предусмотрен, собственно, процедурой банкротства.

Ликвидация в рамках банкротства

Иногда в процессе ликвидации выясняется, что удовлетворить требования всех кредиторов невозможно, тогда, по нормам 11 главы закона «О банкротстве», компания подлежит ликвидации по схеме, предусмотренной для упрощенного банкротства. Такой порядок предусматривает, что, если суд признал должника банкротом, то ни наблюдение, ни внешнее управление, ни финансовое оздоровление применяться не могут: такая норма содержится в 225 статье закона «О банкротстве».

Именно поэтому члены ликвидационной комиссии, знающие, как ликвидировать фирму в соответствии со всеми нормами действующего законодательства, действуют в соответствии с 224 статьей закона «О банкротстве». В случае недостаточности денег для удовлетворения претензий кредиторов, ликвидаторы всегда обращаются в арбитражный суд с иском о признании несостоятельного должника банкротом.

Иногда недостаток средств для полного расчёта с кредиторами выявляется на том этапе, когда решение о ликвидации компании уже принято, а сама ликвидационная комиссия ещё не создана. Согласно 224 статье закона «О банкротстве», заявление о признании фирмы банкротом в суд подает либо ее учредитель, либо ее руководитель. В таких случаях упрощенная процедура не разрешена, а ведение всех дел переходит к конкурсному управляющему. Согласно 225 статье закона «О банкротстве» кредиторы могут выдвигать требования к решившему ликвидироваться должнику на протяжении 1 месяца с момента опубликования объявления о признании фирмы банкротом.

Окончание процедуры ликвидации

По нормам 21 статьи закона «О регистрации», в инспекцию ФНС должны предоставляться:

  • подписанное заявление формы Р16001, в котором подтверждается, что при ликвидации компании установленный законодательством порядок ликвидации скрупулезно соблюден, и расчеты со всеми кредиторами завершены успешно;
  • ликвидационный баланс;
  • квитанция с отметкой банка, подтверждающая уплату госпошлины (сейчас 333.33 статья НК РФ регламентирует размер пошлины в 800 рублей);
  • документ о передаче сведений о персонифицированном учете работников в ПФР, составленный по нормам 11 статьи закона «Об индивидуальном учете» и 9 статьи закона «О пенсионных накоплениях».

Основываясь на полученном заявлении, инспекция ФНС за 5 рабочих дней обязана принять решение о государственной регистрации ликвидации компании (8 и 22 статья закона «О регистрации»), затем внести нужную запись в ЕГРЮЛ и выдать заявителю документ, подтверждающий совершение требуемых действий. После этого, исходя из норм 22 статьи закона «О регистрации», ликвидация считается полностью завершенной, а компания – прекратившей деятельность. Кроме того, инспекция ФНС публикует сведения о ликвидации компании в «Вестнике».

Завершающие мероприятия

Имущество компании, оставшееся в результате удовлетворения требований её кредиторов, передается затем её учредителям и участникам, которые имеют на него вещные права. Запись бухгалтерских проводок делается на основании решения о распределении имущества, принятого собственниками. По нормам 39 статьи НК РФ распределение оставшегося имущества, принадлежащего ликвидируемой компании, не считается реализацией. Проводками по передаче имущества бухгалтерский баланс обнуляется.

Затем необходимо произвести заключительные действия, а именно:

  • закрыть расчетный счет компании;
  • передать на архивное хранение предназначенные для этого документы;
  • уничтожить все штампы и печати.

Закрытие счета

После завершения всех положенных расчётов с участниками и учредителями компании, ее расчётный счет подлежит закрытию. Конкретных сроков для этого мероприятия законодатели не предусмотрели, значит, ликвидационная комиссия может выполнить эту операцию в наиболее удобный для нее момент. Конечно, расчетный счет должен быть открытым на протяжении всего времени, пока происходит самостоятельная ликвидация ООО.

Чтобы распоряжаться счетом в период ликвидации компании, после назначения состава ликвидационной комиссии следует оформить новую банковскую карточку с образцами подписи ликвидатора. Рекомендуется закрывать расчетный счет к тому моменту, когда:

  • будет получено свидетельство о ликвидации;
  • компания рассчитается по всем долгам и оплатит непредвиденные расходы.

Закрытие счета производится на основании заявления ликвидатора и предъявления выписки из ЕГРЮЛ. Кстати, обязанность уведомлять внебюджетные фонды и налоговую инспекцию о закрытии счета уже отменена.

Передача дел в архив

Затем, в соответствии с нормами архивного законодательства, следует решить судьбу документов. Необходимо учесть, что 10 статья закона «Об архивном деле» требует, чтобы документы компании:

  • образовавшиеся в процессе ее деятельности;
  • созданные в процессе банкротства или ликвидации;
  • находящиеся в составе Архивного фонда РФ;
  • касающиеся её личного состава;
  • с не истекшими сроками архивного хранения

были переданы ликвидационной комиссией на соответствующее архивное хранение. Для этого необходимо составить договор архивного хранения между ликвидатором и государственным/муниципальным архивом. Этот договор может быть заключен на любом этапе ликвидации, но лучше позаботиться о его составлении и подписании заранее.

Необходимо учесть, что работа по упорядочиванию документов, подготовке и передаче их на архивное хранение, а также уничтожению документов, сроки хранения которых признаны истекшими, проводится силами ликвидационной комиссии: ее члены могут делать это самостоятельно, либо с привлечением специализированной организации.

Поскольку документы принимаются в архив только в подготовленном для хранения виде, еще на первоначальном этапе ликвидации компании ликвидационной комиссии следует правильно оценить объем предстоящей работы и выделить для этого мероприятия необходимые силы и средства.

Уничтожение штампов и печатей

В 7 разделе «Методических рекомендаций к ГОСТ Р6.30-2003» указаны случаи, когда необходимо уничтожать печати. Ликвидация компании является одним из поименованных факторов. Уничтожение печатей производится на основании акта с отметкой об этом в соответствующих учетных формах.

Можно ли упростить процедуру ликвидацию компании?

Чтобы облегчить процедуру ликвидации, можно заранее перевести расчеты компании на другую фирму, уволить большую часть сотрудников, либо также перевести их на работу в новую компанию. Для этого следует заранее реализовать все, имеющиеся в распоряжении фирмы, активы, по возможности, рассчитаться с выставленными обязательствами.

Эти действия позволят избежать массовой рассылки писем кредиторам, длительной реализации имущества фирмы с торгов, а, возможно, и сократить время нахождения компании в стадии ликвидации. Кроме того, промежуточный и ликвидационный балансы не будут отличаться между собой, поскольку кредиторской задолженности у компании не будет.

Необходимо помнить, что публикации объявления в «Вестнике» и 2-хмесячного ожидания претензий со стороны кредиторов избежать не удастся, поскольку законодатели предусмотрели тот вариант, когда могут обнаружиться кредиторы, не поименованные в учете. Некоторые компании предпочитают не объявлять о своей ликвидации, пока не истечет установленный законодательством 3-хлетний срок исковой давности с момента завершения последней налоговой проверки.

Необходимо также помнить, что участники компании могут прекратить ликвидационные процедуры. Для этого необходимо подать в инспекцию ФНС форму Р15001, где в пункте 2.4 следует указать, что ликвидация ООО прекращена в соответствии с решением об отмене решения о ликвидации.

Добровольная ликвидация ООО — пошаговая инструкция в 2018 году

Вы узнаете как осуществляется добровольная пошаговая ликвидация ООО самостоятельно — все этапы процесса от начала и до конца

Порядок добровольной ликвидации ООО в 2016-2018 году включает в себя несколько важных этапов:

  • Принятие решения о ликвидации ООО;
  • Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
  • Уведомление кредиторов
  • Выездная налоговая проверка
  • Сдача промежуточного ликвидационного баланса
  • Сдача ликвидационного баланса и ликвидация Общества

Если у компании есть долги, но есть возможность расплатиться с кредиторами или ее имущество покрывает сумму долга, то ей лучше воспользоваться способом добровольной ликвидации, не прибегая к процедуре банкротства.

Наши юристы подготовили для вас пошаговую инструкцию добровольной ликвидации ООО в 2018 году.

Этапы добровольной ликвидации ООО в 2018 году:

Этап 1. Принятие решения о ликвидации ООО

Участники ООО на общем собрании принимают решение о ликвидации Общества. Назначается ликвидационная комиссия и ее председатель (или ликвидатор), которые руководят деятельностью компании в процессе ликвидации и являются лицами, имеющими право действовать без доверенности. Заявителем при подаче всех необходимых сведений является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

Комплект документов для подачи в ИФНС:

  • Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии);
  • Уведомление о ликвидации ООО по форме Р15001 (заверяется нотариально)

На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что Общество находится в процессе ликвидации. Обязанность уведомлять фонды была отменена, теперь эту функцию осуществляет налоговая, а не заявитель.

Этап 2. Публикация в «Вестнике»

Закон запрещает ликвидацию Общества с долгами перед контрагентами без урегулирования отношений с ними, поэтому о планируемом прекращении деятельности необходимо уведомить всех известных и потенциальных кредиторов. С этой целью публикуют в «Вестнике государственной регистрации» извещение о ликвидации Общества. В указанный информационный источник необходимо предоставить:

  • Бланк-заявка на публикацию (2 экземпляра);
  • Сопроводительное письмо (2 экземпляра);
  • Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;
  • Подтверждение оплаты за публикацию (квитанция, приходный ордер, чек).

По желанию можно дополнительно разместить решение о ликвидации в газете «Коммерсант». При закрытии особо крупных корпораций публикация осуществляется в издании «Вестник высшего арбитражного суда РФ».

Этап 3. Уведомление кредиторов

Необходимо письменно уведомить всех известных кредиторов, существующих на момент принятия решения ликвидировать Общество, о начале соответствующей процедуры. Обязательно сохраняйте доказательства уведомления (заказные письма с уведомлением о вручении, либо, подпись лица, получившего уведомление при курьерской доставке)

Этап 4. Выездная налоговая проверка

Согласно Налоговому кодексу, налоговые органы имеют право провести выездную проверку до составления промежуточного ликвидационного баланса. Не стоит излишне беспокоиться по этому пункту, так как на практике они не всегда успевают это сделать, а «нулевые» компании не проверяют вовсе. Но это не отменяет обязательной сверки расчетов с бюджетом и проверки полноты предоставления деклараций. Если за компанией будет числиться задолженность, ликвидацию не проведут.

На этом этапе процесса ликвидации необходимо урегулировать свои взаимоотношения с фондами, произвести необходимые сверки, погасить выявленные задолженности.

Этап 5. Сдача промежуточного ликвидационного баланса

Документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике». Заявителем при подаче промежуточного ликвидационного баланса является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

Комплект документов для подачи:

  • Уведомление по форме Р15001, заверенное нотариально.

Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и промежуточный ликвидационный баланс подавать в регистрирующий орган не требуется.

Этап 6. Сдача ликвидационного баланса и ликвидация Общества

Заявителем при подаче заявления на ликвидацию является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

  • Решение об утверждении ликвидационного баланса;
  • Заявление по форме Р16001 (заверенное нотариально);
  • Ликвидационный баланс ;
  • Квитанция об оплате госпошлины (800 рублей).

Сроки добровольной ликвидации ООО с нулевым балансом составляют 3-3,5 месяца. Также не забудьте выполнить такие обязательные действия как:

Ликвидация ООО

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации».

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Вид реорганизации

Описание

Статья закона «Об ООО»

Создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних

Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу

Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам

Создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

  1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
  3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
  6. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
  7. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15001, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется.

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected]) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15001. Если при первой подаче формы в разделе 2 проставлялась галочка в пункте 2.1 и 2.2, то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо отметить пункт 2.3. Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

  1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
  2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
  3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

  • заявления по форме № P16001, заверенного нотариально;
  • окончательного ликвидационного баланса;
  • решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
  • документа об уплате госпошлины (800 рублей);
  • документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/[email protected]).

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

  • лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
  • представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
  • подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Ликвидация юридического лица. Порядок ликвидации ООО, ЗАО, ОАО, предприятий и ИП

Началом процедуры ликвидации юридического лица может послужить неудачная работа предприятия, значительные убытки от его деятельности или плановое окончание действующего проекта. Владельцы обязаны сообщить письменно о своём решении в органы регистрации, создать комиссию для закрытия, определиться с временем окончания процесса и этапами выполнения задуманного. По итогам мероприятий полномочия передаются членам комиссии и организация прекращает существование с исключением её из ЕГРЮЛ .

Если в первом случае процесс запускается по желанию владельцев, то он может начаться и после решения компетентных органов. Это происходит если существующая структура не может выплатить причитающиеся долги государственным фискальным органам, частным кредиторам или партнёрам. На решение органов о закрытии может повлиять неоднократное нарушение законодательства, принципов лицензирования, занятие «левой» деятельностью, не обусловленной в Уставе компании.

От того, кто стал инициатором процесса, не зависит процедура закрытия. Каждый этап требует слаженности и организованности, чтобы в последующей предпринимательской деятельности не испытывать ненужных проблем. Редко кто решается самостоятельно заниматься столь сложным процессом. Без помощи квалифицированных юристов здесь никак не обойтись.

Порядок ликвидации юридических лиц

Центр Правовых услуг «Империя» возьмёт на себя труд по организации безболезненного процесса ликвидации юридического лица. Юристы Центра быстро и компетентно разработают выигрышную стратегию для закрытия предприятия, плодотворно консультируясь с руководством. В результате получится оптимальный и подходящий вариант.

Если собрать все возможные способы закрытия организаций, то получатся следующие варианты:

  • Самостоятельное решение о закрытии;
  • Смена руководства и учредителей;
  • Изменение юридического адреса, названия, ИФНС , и руководства одновременно;
  • Решение о назначении другого генерального директора;
  • Процедура объединения с другой компанией.

Если процесс инициирован на добровольных началах руководителями компании, то организация пройдёт через такие стадии:

  • Обращение к прессе с целью размещения объявления о закрытии;
  • Роспуск компании и увольнение сотрудников;
  • Обращение в письменной форме к имеющимся кредиторам о начале процесса;
  • Возврат средств от собственных должников;
  • Разработка промежуточного баланса, в котором учтены требования заинтересованных сторон;
  • Продажа принадлежащего имущества предприятия для погашения задолженности;
  • Погашение всех видов задолженностей;
  • Разработка ликвидационного баланса и его утверждение;
  • Раздел оставшегося имущества между учредителями;
  • Закрытие счёта в банке;
  • Прекращение регистрации в ЕГРЮЛ .

После выполнения всех стадий процесса предприятие становится официально закрытым. Обычно процедура растягивается на полгода и больше.

Порядок ликвидации индивидуального предпринимателя

Центр Правовых Услуг «Империя» занимается не только крупными предприятиями, но и успешно оказывает услуги обычным предпринимателям. Наши специалисты помогут с подготовкой, проведут консультацию по возникающим вопросам, предоставят услуги по сопровождению.

Предпринимателю для закрытия бизнеса необходимо получить справку из Пенсионного фонда и подать заявление в фискальные органы по месту регистрации. После выписки из ЕГРИП ИП считается закрытым.

Для оказания помощи юристами Центра Правовых Услуг «Империя» нужно собрать и предоставить следующие материалы:

  • Сделать копию паспорта;
  • Взять справку из Пенсионного фонда РФ об отсутствии задолженности по взносам;
  • Оплатить госпошлину и предоставить квитанцию об оплате;
  • Взять выписку в ЕГРИП .

Работа специалистов Центра «Империя» обычно занимает 7 дней. После чего предприниматель получает от нас:

  • Справку о снятии с учёта из фискальных органов;
  • Свидетельство об окончании деятельности ИП.

Неработающий, но зарегистрированный бизнес, становится настоящей головной болью предпринимателей, ведь приходится в любом случае отдавать заработанные или одолженные средства в Пенсионный фонд. Если вовремя обратиться в наш Центр, то можно избавится самым недорогим и простым способом от этой проблемы.

Порядок ликвидации ООО

Процедура по закрытию ООО ничем не отличается от аналогичного процесса для любых юридических лиц. Созданная для ликвидации комиссия обязательно должна разместить об этом объявление в прессе не позже 3 дней после её создания.

В процессе закрытия ООО налоговые органы осуществляют всестороннюю проверку возможных неуплат налогов или штрафов в пользу государства. Предприятие обязано решить целый комплекс мер по расчёту с кредиторами и компетентными органами. В этом заключаются причины частых остановок в процессе закрытия, поэтому лучше с самого начала предоставить возможность заниматься этим делом юристам.

Порядок ликвидации ООО и ИП. Сравнение

В обеих случаях процедура начинается с принятия самостоятельно решения или после суда. Обычному предпринимателю намного проще осуществить задуманное, ведь количество необходимых документов несравнимо меньше. Порядок ликвидации ООО несёт массу сложностей и проблем. Если на закрытие ИП потребуется около 10 дней, то аналогичная процедура для ООО может растянуться на полгода или даже год.

Окончание деятельности предприятия исключают передачу полномочий и обязанностей другим компаниям. Обычный предприниматель не избавляется от долгового бремени и продолжает отвечать за него перед другими.

Если вашему предприятию потребуется всесторонняя юридическая помощь при закрытии компании, то обращайтесь сразу в Центр Правовых Услуг. Наши юристы возьмут на себя все практические вопросы по ликвидации ООО или ИП.