Как правильно оформить протокол ооо

Оглавление:

Протоколы собрания учредителей и общего собрания участников ООО: в чем разница

Документооборот общества с ограниченной ответственностью базируется на нескольких важных протоколах. Один из них составляется в момент учреждения общества, другой — отмечает различные этапы жизни ООО. Рассмотрим особенности их составления.

2 типа протоколов

Большое значение для документооборота любого общества с ограниченной ответственностью имеет такой бланк, как образец протокола общего собрания учредителей ООО; 2018 год не стал в этом вопросе исключением. С помощью этого документа оформляется решение о создании общества его учредителями, в числе которых могут быть как юридические, так и физические лица. Вопрос об учреждении общества может быть рассмотрен вообще одним человеком или организацией.

Для создания и регистрации в установленном законом порядке общества с ограниченной ответственностью этот документ необходим, поэтому его нужно заполнять в соответствии с определенными требованиями, зафиксированными в законе о регистрации юридических лиц и ИП.

Далее все важнейшие вопросы по деятельности организации, например, о смене директора, увеличении или уменьшении уставного капитала, принимаются уже таким руководящим органом общества, как общее собрание участников (очередное или внеочередное) и оформляются соответствующим документом. Такоим образом, на этом этапе есть только участники с соответствующими правами, а не учредители ООО. Поэтому важно также разработать образец протокола общего собрания участников ООО; 2018 год не принес изменений в нормативных актах, но отслеживать их необходимо, чтобы все бланки были актуальны. Образцы обоих документов на 2018 год можно будет скачать ниже по соответствующим ссылкам.

Обязательные реквизиты

Подробный и наглядный образец протокола учредительного собрания ООО представлен ниже, здесь же остановимся на основных реквизитах данного бланка.

Закон устанавливает, какие именно сведения должны быть в нем указаны:

  • решение о создании юрлица с приведением итогов голосования по данному вопросу;
  • фирменное наименование создаваемого ООО (полное и сокращенное);
  • местонахождение;
  • размер уставного капитала (УК) (напомним, что он не может быть менее 10 000 рублей);
  • способ формирования УК, порядок и сроки его оплаты;
  • денежная оценка имущества (если оно вносится в целях создания УК);
  • размер и номинальная (на момент учреждения) стоимость доли каждого из участников;
  • решение об утверждении Устава (главного документа);
  • избранные органы управления (в основном, указывается только Директор);
  • состав контрольно-ревизионной комиссии (в случае если Уставом предусмотрено создание контрольного органа).

Правила оформления

Оформить решение о создании юридического лица также необходимо правильно. Образец протокола собрания учредителей ООО наглядно демонстрирует, что в данном бланке есть две части:

Реквизиты второй рассмотрены выше, но и вводную надо заполнить правильно. В наименовании документа желательно указать его номер — 1, полностью привестиего название (как на образце), далее следует полное наименование юридического лица с указанием организационно-правовой формы.

Согласно закону в любом таком бланке должны быть следующие сведения:

  • дата, время и место проведения;
  • данные об участвовавших лицах (фамилия, имя, отчество, данные паспорта и место проживания);
  • сведения о лицах, выбранных председателем и секретарем (секретарь обычно также подсчитывает голоса);
  • сведения о результатах голосования по каждому из обсуждавшихся вопросов: сколько присутствующих голосовали «за» и «против». Если решение принималось единогласно, достаточно указания на этот факт.

Также следует указать, что образец протокола собрания единственного учредителя ООО никто не разрабатывает, так как в данном случае формируется Решение, ведь одному человеку ни к чему голосовать, выступать и совещаться, он принимает все решения сам, единолично.

Важно! Неправильное составление пакета документов для регистрирующего органа чревато отказом в регистрации с потерей госпошлины, поэтому все должно быть оформлено в соответствии с законом, это необходимо учесть.

Как правильно составить и оформить протокол общего собрания учредителей ООО

Такой документ, как протокол общего собрания учредителей, имеет особую важность для ООО. Рассмотрим ключевые моменты и общие правила, которых следует придерживаться при его составлении.

Законодательные нововведения 2013 года

В мае 2013 года поправки к Гражданскому кодексу уточнили много важных вопросов, в том числе и вопросы составления протокола общего собрания учредителей. С сентября того же года поправки вступили в силу и начали действовать. Главная особенность нововведения — боле строгие требования к форме протокола. При его оформлении можно позволить себе гораздо меньше вольностей, чем раньше.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Санкция в случае нарушений предельно проста: если протокол был составлен с нарушениями, то все зафиксированные в нём решения собрания учредителей могут быть оспорены. Чтобы документ не был оспоримым, следует внимательно отнестись к составлению протокола. Тем более что требования стали более чёткими, к тому же законодатели ввели унифицированные нормы для ООО и других форм бизнеса: ОАО и ЗАО.

Структура протокола

Рассмотрим структуру протокола в общем виде. Понимание каждой его части вполне способно уберечь от ошибок и позволить уйти от бессмысленного формализма, который часто становится виной этих самых ошибок.

Заголовок протокола

Чтобы протокол имел юридическую силу, в заголовке необходимо указать полное название организации, которое начинается со слов «Общество с ограниченной ответственностью». Название структурного подразделения указывается только в том случае, если собрание проводилось в рамках данного подразделения.

Пишется заглавными буквами слово «ПРОТОКОЛ» и располагается на одну-две строки ниже названия ООО. Это название самого документа.

Дата указывается, исходя из того, когда проводилось собрание, а не когда был окончательно оформлен и подписал протокол. Если собрание длилось не один день, а несколько, то указывают дату начала и дата окончания собрания. Оформлять дату можно разными способами:

  • цифровым (используется чаще при протоколировании оперативных мероприятий, совещаний);
  • буквенно-цифровым (название месяца пишется буквами; после цифры, обозначающей год, пишется слово «года»).

Дата обычно располагается на следующей строке после названия документа (слова «протокол») или над специальной линией-ограничителем в общем бланке.

Обязательно нужно указывать номер (индекс) протокола. Он указывается в той же строке, что и дата собрания. Для индекса и даты может также отводиться отдельное место на общем бланке. Индекс — это порядковый номер собрания в пределах календарного года, когда оно состоялось, либо в пределах срока действия полномочий учредительного органа. При использовании порядкового номера от одного до девяти обычно не пишется одна цифра, а ставятся две, то есть: «01», «02» и так далее.

После даты и индекса, на следующей строке, указывается место составления протокола. Необходимо указать название населённого или географического пункта, где состоялось собрание учредителей. При этом можно использовать сокращения, но обязательно те же, что применяются при оформлении почтовых пересылок, например «г.» (город), «обл.» (область), «с.» (село), «р-н» (район) и так далее.

Далее указывается собственно заголовок протокола. Он должен стоять в родительном падеже (отвечать на вопрос «протокол чего?») и согласовываться с коллегиальной деятельностью проведённого заседания. В данном случае, необходимо написать: «Общего собрания учредителей». Писать обязательно следует с заглавной буквы, а располагать — на одну-две строки ниже места. Располагается данный реквизит на специально отмеченном месте общего бланка или же оформляется от левого поля документа.

Содержательная часть (собственно текст протокола)

Текст протокола состоит, в свою очередь, из двух частей: вводной и основной. Вводная строго формализована, а основная может иметь разный вид.

Во вводной части указываются данные о составе лиц, которые присутствовали на собрании, а также о повестке дня.

После слов «Общего собрания учредителей» через две строки указываются сведения о председателе и секретаре собрания. Оформляются они на разных строках: указывается должность, после неё идёт тире, затем фамилия и инициалы.

Затем ещё через две строки пишется слово «Присутствовали» с двоеточием, и в алфавитном порядке перечисляются все лица — участники собрания. Правила следующие:

  1. Должность не указывается. Перечисление следует через запятую, с указанием фамилии и инициалов после неё.
  2. Если присутствует более 15 человек, то об этом делается отметка. Пишутся слова: «Список прилагается», а сам список оформляется отдельно и идёт приложением к протоколу.

Если на собрании присутствуют должностные лица, не входящие в состав учредителей, то их должности с фамилиями и инициалами указываются отдельным списком, после слова «Приглашённые» с двоеточием, через две строки после списка присутствующих учредителей.

После этого пишутся слова «Повестка дня» с двоеточием, а затем нумерованным списком (арабские цифры с точками) перечисляются вопросы, которые рассматриваются на собрании. Правила довольно просты:

  1. Каждый пункт списка начинается с предлога «О», если отвечает на вопрос «о чём?».
  2. Если слушается конкретный доклад, то указываются должность, фамилия и инициалы докладчика.
  3. Порядок следования вопросов обычно определяется степенью их важности: сначала самые главные вопросы, затем второстепенные.
  4. Важно формулировать вопросы чётко и лаконично, чтобы при чтении сразу было понятно, о чём идёт речь.
  5. Даже если повестка дня была раньше сформирована отдельным документом и разослана участникам заседания, нельзя писать: «Повестка дня прилагается». Эту часть текста нужно в обязательном порядке включить в сам протокол.
  6. Иногда речь участников собрания бывает не совсем деловой, эмоциональной, лексически не выверенной. Задача секретаря состоит в том, чтобы сделать формулировки максимально понятными, бесстрастными, деловыми.

Основная часть текста обычно состоит из блоков, озаглавленных словами: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали». Состав этих блоков может быть разным, но порядок сохраняется.

После слова «Слушали» указывается основной докладчик, после фамилии и инициалов которого (в родительном падеже, отвечая на вопрос «слушали кого?») нужно через тире указать общую тему или мысль доклада (ответ на вопрос «о чём?»). Затем может быть кратко изложена суть доклада, обычно от третьего лица в прошедшем времени («рассказал», «изложил»), или же используются общие формулировки («по вопросам повестки дня»). Если доклад был очень объёмным, он может быть оформлен отдельно с указанием: «Текст доклада прилагается».

После слова «Выступили» перечисляются фамилии и инициалы выступавших. Через тире пишутся (в форме косвенной или прямой речи) мысли, изложенные выступавшими. Если по ходу выступлений возникали вопросы, то они также могут быть указаны в тексте по ходу возникновения.

Принятые учредителями собрания постановления нумеруются по порядку и пишутся после слова «Постановили». Учитываем следующие моменты:

  1. Слово «Решили» обычно не используется, так как больше применимо к управляющим органам (совету директоров, например).
  2. Каждый пункт списка должен сообщать о конкретном действии, которое должно быть выполнено по результатам собрания.
  3. Пункты соответствуют вопросам повестки дня. Если по вопросу есть несколько постановлений, они оформляются как подпункты: «1.1», «1.2» и так далее.
  4. Постановления должны отвечать на вопрос «что сделать?».
  5. Обязательно указывается срок исполнения.

Если постановление принималось путём голосования, то после слова «Голосовали» через двоеточие указывается, сколько проголосовало «за», сколько — «против», сколько воздержались. Может использоваться формулировка «Единогласно».

Оформляющая часть

Скачав и просмотрев протокол общего собрания участников ООО образца 2014 года , следует уделить внимание заключительной, оформляющей части. Правила тут просты, но и их надо соблюдать:

  1. Подписи председателя и секретаря ставятся на уже выверенном и оформленном протоколе, через три-четыре строки после окончания основного текста, между словом, обозначающим должность, и фамилией с инициалами.
  2. Юридическую силу подписи имеют только на оригинале документа.
  3. Удостоверять протокол печатью обычно не требуется.
  4. Секретарь имеет право удостоверить своей подписью ксерокопию протокола или же выписку из него. Если копия или выписка используются за пределами предприятия, то необходимо заверить их печатью ООО.

На что стоит обратить внимание

Помимо перечисленных правил, есть несколько важных моментов, о которых не следует забывать:

  1. Хотя правила и могут показаться излишне формализованными, их лучше соблюдать. Иначе протокол может быть оспорен и признан недействительным.
  2. Право оспорить протокол собрания учредителей, оформленный по всем правилам, имеет право оспаривать только один из участников собрания, если он голосовал «против» по какому-либо вопросу и потребовал внести это в протокол, либо воздержался.
  3. Благодаря новым правилам, банки и другие организации теперь имеют доступ к списку участников заседаний. Ушли в прошлое неопределённые и неконкретные формулировки. Информация стала более прозрачной.
  4. Остаётся не совсем ясным, как быть с указанием лиц, которые присутствуют на общем собрании, но не входят в состав учредителей. Данный вопрос, вполне возможно, будет ещё прояснён новыми законодательными поправками. К счастью, подобная ситуация возникает не столь уж часто.
  5. Протокол теперь в обязательном порядке подписывается секретарём, а не только председателем. Раньше это было актуально лишь для ОАО и ЗАО. Подпись секретаря подтверждает, что документ оформлен правильно, не содержит неточностей и ошибок.

Зная о том, как написать и оформить протокол собрания, учредители ООО защищают себя от незаконного оспаривания и от внутренних разногласий. Соблюдение перечисленных правил сделает управление предприятием более стабильным и уверенным.

Протокол общего собрания учредителей ООО в 2018 году – образец, требования

В этом материале вы найдёте инструкцию о том, как написать протокол общего собрания учредителей ООО

В процессе создания ООО одним из самых важных документов является протокол собрания учредителей. Он необходим, если у компании предполагается несколько владельцев. Подобный документ создаётся всего один раз, и, крайне важно придерживаться определённых правил и механизмов при его изготовлении.

В данной статье мы ответим на вопрос «как оформить протокол собрания учредителей», чтобы его нельзя было оспорить или получить отказ при регистрации ООО.

Отличия участников от учредителей

  • Протокол общего собрания учредителей (иногда говорят: «учредительного собрания») готовится при учреждении фирмы.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников ООО создаётся, если организация созывает участников, например, для смены генерального директора, продажи долей учредителя, смены места нахождения, либо внесения других изменений.
  • Протокол очередного общего собрания участников разрабатывается для годового собрания, которое по новому закону проводится ежегодно.

Требования к содержанию протокола собрания учредителей

1. Заголовок протокола собрания учредителей

Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»» и далее должно следовать полное наименование компании.

Дата документа проставляется исходя из времени проведения собрания, а не в тот момент, когда был оформлен сам протокол. Её обычно располагают на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ» или перед специальной линией-ограничителем.

После даты и номера необходимо указать место, где произошло собрание. При указании населённого пункта можно использовать сокращения: город — г., область — обл. и так далее.

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Образец оформления шапки протокола:

Образец списка учредителей

2. Вводная часть содержания протокола

Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая – вводная, заполняется строго по образцу. Вторая — основная оформляется в свободной форме.

Во вводной части текста необходимо указать данные о составе учредителей, которые принимали участие в собрании, а также повестку дня. Сначала указываются сведения о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, а также отдельно о лице, проводившем подсчёт голосов, после этого через слово «Присутствовали» указываются все учредители. Нужно написать: их фамилии, имена, отчества, данные паспорта и адреса регистрации. Если речь идёт о юридическом лице, то указываются: название организации, ИНН, ОГРН, а также данные представителя компании.

3. Повестка дня

Повестка дня также прописывается в документе, а после этих слов идёт нумерованное перечисление вопросов, которые были рассмотрены на собрании. Здесь есть определённые правила:

  • Если на собрании предлагается какой-то доклад, то указываются фамилия, инициалы и должность докладчика.
  • Все вопросы нумеруются в зависимости от их важности. Сначала идут главные, затем — второстепенные.
  • Каждый вопрос должен быть чётко и лаконично сформулирован.
  • Если доклады или речь участников собрания содержит эмоциональные фразы, то секретарь должен сделать формулировки максимально чёткими и деловыми.

Главная часть текста состоит из нескольких блоков, которые идут в определённом порядке: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

В блоке «Слушали» нужно указать должность, фамилия и инициалы основного докладчика в родительном падеже. Затем можно кратко изложить суть самого доклада. Если речь большая и объёмная, то её можно оформить отдельно.

В блоке «Выступили» указываются фамилии и инициалы выступавших. Их доклады можно тезисно сформулировать через тире.

В блоке «Постановили» указываются принятые решения.

  • Избрание председательствующего и секретаря собрания. Они выбираются из состава учредителей.
  • Об учреждении общества, при этом нужно утвердить его фирменное наименование и местонахождение общества.
  • Об утверждении устава общества.
  • О размере, способе, порядке и сроках оплаты уставного капитала.
  • Размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей.
  • При оплате имуществом нужно принять решение об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества.
  • Об избрании органов управления общества (в основном – избрание только Генерального директора).
  • Если в уставе ООО будет указан контрольный орган, необходимо сразу сформировать ревизионную комиссию (ревизора) Общества.
  • Если в уставе будет указан обязательный ежегодный аудит общества, или он предусмотрен законодательством, то сразу нужно утвердить аудитора общества.
  • Определить, кто из учредителей будет оплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию общества и осуществлять все иные действия необходимые для регистрации общества.

В каждом пункте данного списка должны быть указаны конкретные действия. Если в вопросе существует несколько постановлений, то они должны быть разделены на подпункты: «1.1», «1.2» и другие.

Все решения принимаются единогласно, за исключением решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества и утверждении аудитора общества, которые осуществляются большинством не менее трёх четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

Образец оформления повестки дня:

Образец оформления блока «Решили»

Результаты голосования

  • «За» – единогласно
  • «Против» – нет
  • «Воздержался» – нет

Результаты голосования

  • «За» – единогласно
  • «Против» – нет
  • «Воздержался» – нет

Значение протокола общего собрания учредителей ООО

Значение протокола общего собрания учредителей ООО трудно переоценить. Его составляют при любом регистрационном действии в отношении ООО. и сегодня мы поговорим о таком документе подробнее.

Значение этого документа

Все вопросы функционирования и работы общества с ограниченной ответственностью (далее для удобства восприятия сократим до ООО) за исключением отнесенных к компетенции исполнительных и ревизионных органов, решает общее собрание участников ООО. Протокол — это документ, который отображает ход общего собрания участников, фиксирует решения, которые прошли обсуждение.

Ни одно регистрационное действие относительно общества не проводится без протокола. При возникновении корпоративных споров и конфликтов протокол – лучший способ установления правоты. Без протокола не могут быть совершены такие действия, как продажа или залог доли в обществе. Так, необходимо подготовить по образцу протокол общего собрания учредителей о создании, ликвидации ООО, смене и назначении директора и т.п.

Основное внимание протоколу, как документу ООО, уделяет Гражданский кодекс РФ. Не остается в стороне и Федеральное законодательство о проведении регистрационных действий, которым определена сфера применения протокола.

О том, что такое протокол собрания учредителей ООО, расскажет видео ниже:

Составление п ротокола собрания учредителей ООО

Сложностей особых нет.

  • Протокол ведет секретарь собрания, а подписывается протокол двумя лицами – руководителем и секретарем.
  • Подписанные и полностью оформленные протоколы собраний сшиваются в книгу протоколов, которая хранится в обществе, и по требованию любого участника должна быть выдана ему для ознакомления.
  • Разумным можно считать ведение также журнала регистрации протоколов, благодаря которому можно определить порядковый номер собрания и протокола, а также быстро найти интересующий документ в книге.

Правила составления

Протокол собрания учредителей ООО составляется в простой письменной форме. Законодательство не предъявляет требований к оформлению протокола, а именно не указывает на необходимость соблюдения стиля изложения, набора текста определенным установленным шрифтом, с соблюдением пробелов и интервалов. Законом не установлена даже обязанность составления документа в печатном или компьютерном виде. Можно сделать вывод о том, что форма изложения протокола свободная и остается на усмотрение самого общества.

Но поскольку протокол – один из официальных документов общества, в необходимых случаях подается в органы регистрации, может служить доказательством или объектом исследования в судебном процессе логично составлять протокол с соблюдением требований, обычно предъявляемых к составлению официальных документов. К таким можно отнести: русский язык, официальный стиль, стандартный стиль и шрифт текста (без выделения разноцветными маркерами или заливками).

Подробная структура

Обязательно отражение в протоколе следующих параметров:

  • номер, место, число, месяц, год составления протокола – протоколу имеет порядковый номер из журнала сквозной регистрации протоколов; для определения места обычно достаточно указать населенный пункт.
  • количество присутствующих участников – определяется при проведении регистрации участников или их представителей, прибывших для участия в собрании.
  • сколько голосов имеют присутствующие участники (вместе и каждый) – в ООО участники могут иметь разное количество голосов, приходящееся на размер их долей в уставном капитале общества, и при голосовании это будет важно учесть.
  • наличие или отсутствие кворума — необходимо для признания собрания состоявшимся/не состоявшимся.
  • избрание или фиксация органов, проводящих собрание – если при учреждении общества не были избраны руководитель собрания и секретарь, их избрание необходимо осуществлять при проведении каждого последующего собрания, о чем указывать в протоколе. При необходимости (если участников большое количество) избирается счетная комиссия, персональный или количественный состав которой отражается в протоколе.
  • повестка дня – фиксируется на момент начала собрания (в виде, указанном в приглашениях на общее собрание участников). Потом указываются предложения и дополнения к повестке дня, если таковые были сделаны участниками. По результатам голосования предложений и дополнений принимается окончательная редакция повестки, которая обязательно находит свое отображение в протоколе.
  • перечень выступающих по каждому вопросу повестки дня – информация о докладчиках, содокладчиках и оппонентах описывается подробно, с указанием фамилии (полностью), инициалов выступающего.
  • как голосовали и какие решения приняли – при подсчете голосов главное не ошибиться. Для этого нужно делать разницу между голосующими участниками и голосующими голосами (простите за тавтологию) участников. Для правильного подсчета нужно учитывать именно голоса участников, для чего их и фиксируют в начале протокола. При этом нужно учесть, что отдельно голосуется вопрос, потом поправки и предложения, и, наконец, вопрос в целом. Все, как в Государственной думе, не иначе.
  • подпись руководителя и секретаря собрания – обязательные реквизиты протокола, придающие ему статус документа.

Образец-бланк Протокола 1 общего собрания учредителей ООО можно скачать здесь.

Образец-пример Протокола 1 общего собрания учредителей ООО

Данное видео содержит полезную информацию по собранию учредителей ООО и выбору руководителя:

Особенности и рекомендации

  • Законодательство РФ предусматривает необходимость проведения такой процедуры, как регистрация участников общего собрания ООО, но не регламентирует, как это сделать. Если участников общества более чем два, правильно проводить регистрацию с оформлением так называемого «листка присутствия». В нем стоит отразить:
    • ФИО участника (если присутствует его представитель, то ФИО представителя и данные доверенности, подтверждающей его полномочия);
    • количество голосов, принадлежащих участвующему в собрании; собственноручную подпись участвующего с расшифровкой фамилии, имени, отчества полностью. «Лист присутствия» приобщается к протоколу собрания. Такой документ избавит в дальнейшем от необходимости доказывать присутствие/отсутствие лица на собрании.
  • Иногда решения, принятые общим собранием, требуют проведения юридически значимых действий (например, регистрационных). Если осуществление таких действий поручается руководителю ООО, то его полномочия по представлению общества предусмотрены законом и никаких дополнений по этому поводу не требуется. Если же это будет иное лицо, которое будет уполномочено собранием на выполнение действий, то необходимо протоколом уполномочить руководителя на выдачу доверенности такому лицу.
  • Внимательно нужно составлять протокол учредительного собрания ООО. Регистрация общества – достаточно зарегулированный вопрос, законодатель установил большое количество требований к вопросам, которые должны быть прописаны в таком протоколе. Отсутствие хотя бы одной необходимой информации сделает регистрацию общества невозможной.

При подготовке статьи использовались официальные тексты Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «О хозяйственных обществах», Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Данное видео расскажет, как провести собрание участников ООО:

Образец Протокола №1 Общего собрания учредителей 2018 года

Общего собрания учредителей

Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

город Москва 15 января 2018 г.

Дата проведения общего собрания – 15 января 2018

Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие)

Место проведения общего собрания – 117105, г. Москва, ш. Варшавское, д. 37, стр. 1, эт. 1, оф. 4

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании – 9-40

Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании – 9-50

Время открытия общего собрания – 10-00

Время закрытия общего собрания – 10-30

Дата составления протокола общего собрания – 15 января 2018 г.

Подсчет голосов произвел – Петров Петр Петрович

Председательствующий на общем собрании – Иванов Иван Иванович

Секретарь общего собрания – Петров Петр Петрович

Всего учредителей Общества, включённых в списки для голосования:

Иванов Иван Иванович, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2004 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222

Петров Петр Петрович, 05 апреля 1978 года рождения, паспорт гражданина РФ: 3245 544444, выдан 28 февраля 2008 года ОВД ГОРОДА КРАСНОЯРСКА, код подразделения 455-432; место жительства: 660074, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Ленинградская 1-я, д. 32, к. 1, кв. 22

Итого: 2 учредителя

На общем собрании присутствуют все учредители Общества, кворум (100%) в наличии, общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

1. Избрание председательствующего и секретаря общего собрания учредителей и возложение обязанности по подсчёту голосов.

2. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».

3. Утверждение фирменного наименования Общества.

4. Утверждение размера уставного капитала Общества, а также порядка, способа и сроков образования имущества Общества.

5. Утверждение размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества.

6. Утверждение места нахождения Общества.

7. Заключение договора об учреждении Общества.

8. Утверждение Устава Общества.

9. Избрание Генерального директора Общества.

10. Определение порядка совместной деятельности учредителей по созданию Общества и осуществлению государственной регистрации Общества.

11. Оплата государственной пошлины за государственную регистрацию Общества.

12. Утверждение эскиза печати Общества с назначением ответственного за изготовление и хранение печати.

1. По первому вопросу повестки дня –

Избрать председательствующим на общем собрании учредителей Общества – Иванова Ивана Ивановича (далее – Председательствующий), секретарем общего собрания учредителей Общества – Петрова Петра Петровича (далее – Секретарь).

Возложить обязанность по подсчету голосов на Секретаря общего собрания – Петрова Петра Петровича.

Решение принято единогласно.

2. По второму вопросу повестки дня –

Учредить Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».

Решение принято единогласно.

3. По третьему вопросу повестки дня –

Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Ромашка».

Решение принято единогласно.

4. По четвертому вопросу повестки дня –

Утвердить уставный капитал Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100%.

Оплата производится денежными средствами в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100% уставного капитала Общества.

На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачивается в размере 0,00 рублей. 100% суммы уставного капитала Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек будет оплачено в течение 4 (четырех) месяцев c даты государственной регистрации Общества.

Решение принято единогласно.

5. По пятому вопросу повестки дня –

Утвердить размер и номинальную стоимость долей учредителей Общества в следующем порядке:

Иванов Иван Иванович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 50%

Петров Петр Петрович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 50%

Решение принято единогласно.

6. По шестому вопросу повестки дня –

Утвердить место нахождения Общества (место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа): РФ, 117105, город Москва, шоссе Варшавское, дом 37, строение 1, этаж 1, офис 4.

Решение принято единогласно.

7. По седьмому вопросу повестки дня –

Заключить договор об учреждении Общества.

Решение принято единогласно.

8. По восьмому вопросу повестки дня –

Утвердить Устав Общества.

Решение принято единогласно.

9. По девятому вопросу повестки дня –

Избрать Генеральным директором Общества Иванова Ивана Ивановича, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2004 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222 сроком на 3 года.

Поручить Председательствующему подписать от имени Общества трудовой договор с Генеральным директором после осуществления государственной регистрации.

Решение принято единогласно.

10. По десятому вопросу повестки дня –

Зарегистрировать Общество и Устав Общества в установленном законом порядке. Все действия связанные с регистрацией Общества, а также, действия, необходимые для начала деятельности Общества, которые должны быть выполнены учредителями, а также расходы по выполнению данных действий возлагаются на Председательствующего. Если Общество не будет зарегистрировано, расходы должны быть компенсированы пропорционально долям учредителей в уставном капитале Общества. Споры о компенсации расходов разрешаются в судебном порядке.

Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации.

Решение принято единогласно.

11. По одиннадцатому вопросу повестки дня –

Поручить Председательствующему оплатить государственную пошлину за государственную регистрацию юридического лица от своего имени за всех учредителей.

Решение принято единогласно.

12. По двенадцатому вопросу повестки дня –

Утвердить эскиз печати Общества. Назначить ответственным за изготовление печати Генерального директора Общества Иванова Ивана Ивановича.

Как написать протокол общего собрания

Протокол собрания учредителей ООО – это документ, который необходимо составить, если ООО учреждают несколько лиц (от 2 до 50). В дальнейшем, после регистрации ООО, когда все учредители переходят в категорию участников, общее собрание должно проводиться по всем важным вопросам деятельности общества. Форма протокола общего собрания обязательно письменная, документ может быть одностраничным или многостраничным.

Особых отличий между протоколом проведения первого собрания об учреждении ООО и всех последующих общих собраний участников нет, т.к. регулируются они одной статьей ГК РФ (ст. 181.2), но для удобства наших читателей мы рассмотрим их по отдельности.

Протокол собрания учредителей о создании ООО

Этот документ однозначно подтверждает выражение воли учредителей о создании ООО, поэтому протокол собрания учредителей должен содержать следующие сведения:

  1. Место, дату и время проведения общего собрания.
  2. Сведения об учредителях, участвующих в общем собрании. Для учредителей — физических лиц указывают паспортные данные. Для учредителей, являющихся юридическим лицом, указывают полное наименование организации, юридический адрес, коды ОГРН, ИНН, КПП, сведения о лице (лицах) организации, принимающих участие в собрании, и подтверждение их полномочий. Здесь же указывают, кто из учредителей будет председателем общего собрания и его секретарем.
  3. В повестку дня вносят вопросы, которые должны быть рассмотрены на общем собрании учредителей:
    • Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.
    • Утверждение наименования и места нахождения Общества.
    • Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.
    • Утверждение Устава Общества.
    • Назначение Генерального директора Общества.
    • Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.
  4. Результаты голосования по каждому вопросу. Обратите внимание, что на первом собрании учредителей об учреждении ООО голосование по каждому вопросу может быть только единогласным.
  5. Итоги собрания в виде «Постановили…»
  6. Подписи учредителей, участвующих в общем собрании. Хотя закон требует подписей только тех, кто присутствовал на собрании, рекомендуем ставить под протоколом подписи всех учредителей.

Протокол общего собрания участников ООО

Общее собрание участников – это высший орган управления обществом, поэтому в его компетенции находятся все важные вопросы деятельности ООО. Перечень таких вопросов приведен в статье 32 закона «Об ООО». Приниматься решения общего собрания могут единогласно, простым большинством или 2/3 голосов от общего числа участников. Информацию о том, какие вопросы требуют определенного количества голосов, вы найдете в законе «Об ООО».

Если вы создаете ООО с равными долями 50/50, то имейте в виду, что в случае разногласий участники могут не прийти к единому мнению ни по одному вопросу, т.к. при этом не соблюдается даже правило простого большинства. Во избежание конфликтов рекомендуется устанавливать пропорцию долей хотя бы 51/49.

По правилу статьи 34 закона «Об ООО», очередные (запланированные) общие собрания участников проводятся в сроки, определенные уставом, но не реже одного раза в год. В случаях, прописанных в уставе, а также во всех других ситуациях, когда затронуты интересы общества и его участников, проводятся внеочередные общие собрания. Порядок проведения внеочередных собраний приводится в статье 35 закона «Об ООО».

Возвращаемся к статье 181.2 ГК РФ, в которой указаны обязательные требования к содержанию протокола:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, участвующих в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Если же участники общества не могут провести собрание очно, например, по причине нахождения в разных городах, то ГК РФ предусматривает вариант заочного голосования, кроме вопросов по утверждению годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Чтобы провести заочное голосование, участники заполняют бюллетень для заочного голосования и высылают директору общества, на основании чего он составляет протокол общего собрания.

Обращаем внимание пользователей на то, что с 1 сентября 2014 года протокол общего собрания (в том числе, и протокол собрания учредителей ООО) должен быть заверен нотариально. Если же в протоколе или уставе указан другой способ фиксации голосования (как вариант, видеосъемка и аудиозапись), то без нотариального заверения можно обойтись.