Протокол о реорганизации ооо в зао

Оглавление:

При реорганизации ЗАО в ООО, какая судьба акционеров?

Здравствуйте уважаемые юристы.

Достались мне в наследство акции ЗАО.

Я их принял по закону, для того чтобы их принять, их нужно было вначале оценить, в результате оценки я узнал их стоимость.

Эмитент предложил выкупить у меня акции по заниженной цене в два раза!

Я сказал что подумаю.

Через какое то время мне напомнили, когда я буду продавать акции, на что я ответил что решил их не продавать.

После чего мне представитель эмитента написал:

«Мы будем преобразовываться в ООО, вы все равно потеряете свои акции. Они даже не голосующие у вас. Почему бы не избавиться от них за деньги.»

Вопрос у меня такой:

Как я понял представитель эмитента (юрист) вводит меня в заблуждение о потере акций.

Как Вы считаете действительно ли каким то образом я могу их потерять?

Какую документацию мне нужно запросить у эмитента для ознакомления, протокол собрания акционеров, устав ООО, может что то еще?

Дайте пожалуйста какие нибудь советы.

Благодарю за помощь!

С уважением Сергей Николаевич.

Ответы юристов (2)

Если уже реорганизация прошла, то Вам стоит запросить у юрлица протокол о реорганизации в форме преобразования и Устав ООО.

Кроме того на сайте egrul.nalog.ru вы можете ввести данные на юрлицо (ЗАО), желательно ИНН или ОГРН юрлица и получить в электронной форме выписку. В ней будет информация о юрлице в том числе и данные о реорганизации. Более того, в выписке будут указаны все участники ООО. Может быть Вы увидите себя в их числе, т.е. что Вы являетесь участником ООО.

Что касается утверждению юриста, что Ваши акции не голосуют. То он лукавит. Неголосующими акциями в АО являются привилегированные, но по вопросу о реорганизации АО эти акции также являются голосующими (п. 4 ст. 32 Закона Об АО»). Следовательно, Вас должны были уведомить о собрании акционеров ЗАО на котором был поставлен вопрос о реорганизации общества. Если Вас не уведомили, то это нарушение положений закона.

Кроме того, исходя из положений ст. 20 Закона ОБ АО в решении об реорганизации в форме преобразования должен быть определен порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив.

Это говорит о том, что Вы должны стать участником ООО.

Поэтому изучите протокол о реорганизации если она была, Выписку из ЕГРЮЛ, устав.

Если ВЫ по выписке являетесь участником ООО, то дальше Вы действуете как участник ООО, т.е. вправе продавать свою долю, дарить и пр.

Если, Вы не попали в состав участников, то налицо нарушение Ваших прав, а следовательно, нужно оспаривать решение общего собрания ЗАО или принимать иные меры для защиты своих интересов, но для этого с документами Вам уже будет лучше идти на очный прием к юристу или адвокату.

Даже если акции были привилегированные, но дивиденды Вы по ним не получали, то акции становятся обычными.

Даже если дивиденд платился, ценные бумаги нового общества должны давать столько же прав, сколько давали бумаги прошлого.

ЗАО- не ООО. В ЗАО есть преимущественное право при продаже акций, но нельзя установить запрет на их отчуждение иным образом.

Наследование акций означает их приобретение наследником (а не выплату действительной доли, как может быть в ООО).

Так что точно дурят)

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО

Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью. Общества считается реорганизованным путем преобразования с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.

Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов:

Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.

В Закрытом акционерном обществе (далее — ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер — в единственном лице).

Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним:

    в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО):

• сведения о месте его нахождения;

порядок и условия преобразования ЗАО:

• данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;

• данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;

• данные о необходимости публикации о принятом решении;

• иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;

  • порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
  • избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;
  • избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;
  • указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  • утверждение передаточного акта;
  • утверждение Устава ООО.
  • Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

    При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

    После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ.

    Сообщение в налоговый орган по месту нахождения ЗАО о реорганизации Общества.

    Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

    Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторам

    Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

    Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

    Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.

    Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАО

    Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.

    Данный документ (в виде справки) обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.

    Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО

    По истечении 1 месяца с момента публикации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов Общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ООО в результате реорганизации ЗАО.

    Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее:

    1. Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО
    2. Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО
    3. Устав ООО
    4. Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО (решение единственного акционера)
    5. Передаточный акт
    6. Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения
    7. Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства

    Протокол о реорганизации ооо в зао

    Ознакомиться с документом вы можете, заказав бесплатную демонстрацию систем «Кодекс» и «Техэксперт».

    Полный текст документа будет доступен вам, как только оплата будет подтверждена.
    После подтверждения оплаты, страница будет автоматически обновлена, обычно это занимает не более нескольких минут.

    Приносим извинения за вынужденное неудобство.

    Если денежные средства были списаны, но текст оплаченного документа предоставлен не был, обратитесь к нам за помощью: [email protected]

    Если процедура оплаты на сайте платежной системы не была завершена, денежные
    средства с вашего счета списаны НЕ будут и подтверждения оплаты мы не получим.
    В этом случае вы можете повторить покупку документа с помощью кнопки справа.

    Платеж не был завершен из-за технической ошибки, денежные средства с вашего счета
    списаны не были. Попробуйте подождать несколько минут и повторить платеж еще раз.

    Если ошибка повторяется, напишите нам на [email protected], мы разберемся.

    Метод оплаты:

    Что вы получите:

    После завершения процесса оплаты вы получите доступ к полному тексту документа, возможность сохранить его в формате .pdf, а также копию документа на свой e-mail. На мобильный телефон придет подтверждение оплаты.

    При возникновении проблем свяжитесь с нами по адресу [email protected]

    аналогичных документов, доступных с полным текстом:

    Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО путем преобразования в ООО

    ___________________________________________________________ (полное наименование открытого/закрытого акционерного общества и адрес места нахождения)

    ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров

    Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.

    Место проведения заседания: ___________________________________.

    Дата проведения заседания: «___»___________ ___ г.

    Время начала регистрации участников: ___ час. ___ мин.

    Время окончания регистрации участников: ___ час. ___ мин.

    Время открытия собрания: ___ час. ___ мин.

    Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.

    1. ______________________ голосующих акций __________ штук.

    2. ______________________ голосующих акций __________ штук.

    3. ______________________ голосующих акций __________ штук.

    Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — ____________.

    Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, — ____________.

    Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

    ПОВЕСТКА ДНЯ:

    1. Реорганизация ОАО/ЗАО «__________» в форме преобразования в ООО «__________» и обмен акций на доли .

    2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО «__________» в ООО «__________».

    3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО «__________» к ООО «__________».

    4. Назначение ревизионной комиссии ООО «__________».

    5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО «__________».

    6. Утверждение Устава ООО «__________».

    7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО «__________» в ООО «__________».

    1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО «__________» в ООО «__________» и обмене акций на доли.

    1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО «__________» путем преобразования в ООО «__________»; место нахождения: __________________________.

    1.2. Считать ООО «__________» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО «__________».

    1.3. Уставный капитал ООО «__________» определить в размере _____ (_________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:

    — _____________________ — доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;

    — _____________________ — доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;

    — _____________________ — доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.

    2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО «__________» в форме преобразования в ООО «__________».

    Голосовали: «За» — _______.

    Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО «__________» в форме преобразования в ООО «__________»:

    1) в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО «__________» письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО «__________» налоговые органы по месту постановки на учет общества ;

    2) ОАО/ЗАО «__________» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

    3) полномочный представитель ОАО/ЗАО «__________» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «__________»;

    4) по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, ОАО/ЗАО «__________», в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО «__________» в порядке и сроки, установленные законодательством.

    Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: _____________________________.

    3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО «__________» к ООО «__________».

    Утвердить содержание и подписать передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО «__________» к ООО «__________» в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса РФ.

    4. Слушали: о назначении ревизионной комиссии ООО «__________».

    Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО «__________» в составе:

    5. Слушали: о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО «__________».

    Назначить генеральным директором (директором) ООО «__________» ________________ (Ф.И.О.).

    6. Слушали: об утверждении Устава ООО «__________».

    Утвердить Устав ООО «__________».

    7. Слушали: о поручении государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО «__________» в форме преобразования в ООО «__________».

    Государственную регистрацию реорганизации ОАО/ЗАО «__________» в ООО «__________» поручить генеральному директору (директору) ОАО/ЗАО «__________» _________________ (Ф.И.О.).

    Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных федеральными законами (абз. 1 п. 1 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

    Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации (п. 2, абз. 1 п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

    См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.

    Устав ООО преобразованного из ЗАО

    Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, я единственный участник ЗАО, хочу перевести реорганизацию в ООО. Возможно ли это? Как можно сделать? Как составить устав ООО преобразованного из ЗАО?

    Ответы юристов (1)

    Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью. Общества считается реорганизованным путем преобразования с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.

    Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

    Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов:

    I) Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.

    В Закрытом акционерном обществе (далее — ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер — в единственном лице).

    Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним:

    1) в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО):

    • наименование;
    • сведения о месте его нахождения;

    2) порядок и условия преобразования ЗАО:

    • данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;
    • данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;
    • данные о необходимости публикации о принятом решении;
    • иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;

    3) порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;

    4) избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;

    5) избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;

    6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

    7) утверждение передаточного акта;

    8) утверждение Устава ООО.

    II) Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

    При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

    После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ.

    III) Сообщение в налоговый орган по месту нахождения ЗАО о реорганизации Общества.

    Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

    IV) Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторам

    Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

    V) Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

    Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.

    VI) Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАО

    Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.

    Данный документ (в виде справки) обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.

    VII) Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО

    По истечении 1 месяца с момента публикации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов Общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением орегистрации ООО в результате реорганизации ЗАО.

    Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее:

    1) Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО

    2) Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО

    4) Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО (решение единственного акционера)

    5) Передаточный акт

    6) Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения

    7) Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства

    Ищете ответ?
    Спросить юриста проще!

    Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

    Реорганизация ЗАО в ООО

    Готовлю документы по реорганизации ЗАО в ООО.

    Как поступить с формированием уставного капитала ООО?

    Уставный капитал исходного ЗАО 700(Семьсот)рублей.

    Как сформировать уставный капитал ООО 10 000руб.?

    Ответы юристов (10)

    Добрый день Владимир. Увеличивайте уставный капитал за счет прибыли или довносите учредителями. Других вариантов я не усматриваю.

    Уточнение клиента

    На основании п. 3 ст. 15 Закона № 208-ФЗ формирование имущества обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

    05 Сентября 2015, 17:00

    Есть вопрос к юристу?

    В протокол собрания участников ЗАО вносите положения об увеличении уставного капитала и способе его увеличения. Если увеличиваете за счет прибыли, то нужно утвердить промежуточный баланс и принять решение в отношении всего объема прибыли. Если прибыли достаточно, то издаете приказ по бухгалтерии учесть на счете 80 уставный капитал в сумме, которую определите.

    Если прибыли недостаточно или решите вносить за счет дополнительных вкладов участников, то определяете в протоколе собрания доли в уставном капитале, размер доплаты, срок внесения. оплата может быть произведена в кассу предприятия с выдачей приходного ордера с указанием назначения, либо на расчетный счет в банке, так же с указанием назначения внесенных денег, и так же — приказ для бухгалтерии учесть уставный капитал, как полагается.

    Уважаемый Владимир, согласно ст. 15 Закона N 208-ФЗ формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. Имущество, а также права и обязанности реорганизуемого акционерного общества переходят к вновь создаваемому обществу с ограниченной ответственностью в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.

    При этом в случае если стоимости акций акционерного общества недостаточно для формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, то в целях приведения указанного уставного капитала в соответствие с требованиями п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) возможно привлечение иного имущества акционерного общества.(см. например Письмо Управления ФНС по Ленинградской области от 04.08.2005 N 19-07/07648 «О формировании имущества обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых в результате реорганизации акционерных обществ»)

    Уточнение клиента

    Добрый день, Ирина!

    Так я и не понял — как сформировать УК 10 000р.

    В 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорится только о содержании Устава, а Письмо Управления ФНС по Ленинградской области от 04.08.2005 N 19-07/07648 не доступно.

    В рамках ЗАО мы с уставным капиталом делать ничего не можем.

    Всё имущество отражено в Передаточном акте. Как, в какой момент и из каких источников я, как единственный акционер, могу увеличить УК? Спасибо заранее за ответ. Владимир.

    05 Сентября 2015, 17:40

    Никакой сложности в данном случае нет, общее собрание участников общества кроме принятия решения о реорганизации еще и должно принять решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников

    Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

    1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
    Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
    Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
    (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

    В соответствии с Федеральным законом «Об АО»

    Статья 20. Преобразование общества

    1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.*20.1)Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство
    2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования (пункт в редакции, введенной в действие с 9 августа 2006 года Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ.
    3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
    1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
    2) порядок и условия преобразования;
    3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

    В определении Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 08.06.2000 № КАС00-220, указано, что закон предусматривает возможность увеличения уставного капитала ООО и созданного на его базе в результате реорганизации акционерного общества за счет дополнительных вкладов (взносов) членов, участников этих обществ лишь в период деятельности ООО либо созданного в результате его реорганизации АО.

    А при чем здесь ФЗ «Об АО»? Вы же реорганизуетесь в ООО — эти нормы уже к Вам не применяются

    Евгений, очень даже «при том» здесь ФЗ «Об АО»! На основании п. 3 ст. 15 Закона N 208-ФЗ формирование имущества обществ(в том числе с ограниченной ответственностью), создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

    При этом уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, созданного в результате преобразования, в соответствии с абз. 2 п. 44 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания), может формироваться за счет:
    — уставного капитала;
    — за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования (см.Консультант-плюс: вопросы-ответы)

    Уточнение клиента

    Ирина, то есть после того, как утверждён Передаточный акт мы можем выполнить проводки по пополнению уставного капитала ООО из нераспределённой прибыли?

    05 Сентября 2015, 17:53

    нет и еще раз нет — речь идет об АО которые появляются в результате реорганизации, но никак не про ООО

    На самом деле я бы не стал приравнивать обычное увеличение уставного капитала к доведению уставного капитала до законного «минимума». При этом я не вижу никакой проблемы в том, чтобы сформировать законный размер уставного капитала как за счет собственных средств Общества в соответствующей пропорции, так и за счет дополнительных взносов участников.

    Да, именно так, но прежде на общем собрании акционеров нужно утвердить порядок пополнения уставного капитала нового ООО (из нераспределенной прибыли или или другого имущества АО)

    Согласно п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое, в частности, должно содержать:
    1) порядок и условия преобразования (пп. 2 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ);
    2) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ);
    3) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта (пп. 8 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ);
    4) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов (пп. 9 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ).

    Ищете ответ?
    Спросить юриста проще!

    Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.