Полномочия собрания учредителей ооо

Оглавление:

Полномочия общего собрания участников

Общество с ограниченной ответственностью, согласно норм права, имеет свой высший орган управления. Называется он — общее собрание участников (или ОСУ). Каждый учредитель юридического лица имеет право находится на собрании и голосовать по вопросам, которые выдвигаются на повестку дня. Эти права участников ничем не ограничиваются.

Общее собрание участников имеет право:

— определять основные направления хозяйственной деятельности компании, участие общества в объединениях, ассоциациях;
— вносить правки в текст устава общества, изменять сумму уставного капитала предприятия;
— создавать исполнительный орган управления компанией и прекращать его полномочия, возлагать полномочия исполнительного органа на управляющего, назначать управляющего, утверждать условия контракта, заключаемого с ним;
— избирать и досрочно снимать полномочия с ревизионной комиссии или лица, на которого возложены функции ревизора общества;
— утверждать годовую финансовую отчетность и баланс предприятия;
— распределять чистую прибыль предприятия между учредителями;
— разрабатывать, принимать и утверждать документы для внутреннего пользования компании, и которые касаются его хозяйственной деятельности;
— размещать от имени общества ценные бумаги и облигации;
— назначать периодичность аудиторских проверок, выбирать аудитора, утверждать размер оплаты его услуг;
— выносить решение о ликвидации или реорганизации предприятия;
— назначать комиссию по ликвидации, утверждать ликвидационный баланс фирмы;
— решать другие вопросы, которые касаются деятельности предприятия и предусмотрены действующим законодательством или уставом.

Вопросы, которые не связаны с текстом устава предприятия, его уставным капиталом, распределением чистой прибыли и вопросов ликвидации или реорганизации общества можно доверить исполнительному органу компании, например, совету директоров. Принятие решений, связанных с материальными интересами участников общества необходимо выносить на обсуждение собрания.

Общее собрание может проводиться как в очередном порядке, так и внеочередном. Очередное собрание обычно проводят один раз в год после составления годовой финансовой отчетности. На нем происходит утверждение баланса и подведение результатов работы предприятия за год. Все текущие вопросы, которые связанны с деятельностью фирмы, собрание решает на внеочередных заседаниях в течение года.

Инициатором очередного собрания выступает руководитель предприятия, а вот внеочередные заседания могут инициировать ревизор, совет директоров или любой другой участник общества, который обладает более чем десятой частью голосов всех учредителей.

В отличие от акционерных обществ, участники ООО не имеют вещественного характера своего голоса. Большинство голосов принимается как процентное отношение к общему числу голосовавших участников.

Устав предприятия может предусматривать процент голосов, необходимых для принятия определенного решения. Например, можно установить, что для принятия решения о ликвидации предприятия необходимо, что бы голосов «за» было не менее 100%, а по вопросу распределения прибыли достаточно 2/3 голосов «за» в общем количестве. Результаты голосования заносятся в протокол собрания, копии которого высылаются по адресу регистрации каждого из участников. Оригинал протокола храниться в специальной книге, которая должна быть доступна для ознакомления любому участнику общества.

Организационная часть проведения, подготовки и созыва собрания может быть усложнена корпоративными конфликтами на предприятии. Нарушения процедуры проведения ОСУ может быть веским аргументом в суде, если права участника были нарушены. Но многие общества по-прежнему не принимают серьезно процедуру проведения собрания участников, а протоколы и решения так и остаются всего лишь формальным документом в архиве компании.

Общее собрание учредителей ООО, если полномочия директора закончились

Если полномочия директора закончились, кто должен направлять уведомление учредителям о проведении общего собрания учредителей (у ООО три учредителя) один из учредителей или генеральный директор, у которого на момент отправки уведомления уже закончились полномочия по старому протоколу.

Ответы юристов (7)

Здравствуйте, Елена. Что мешает направить «задним числом», уведомление за день, например, до истечения полномочий директором и подписать учредителями, что уведомление получено? И вообще, в чем смысл данного уведомления? Просто проведите общее собрание участников, с формулировкой: продлить полномочия директора на срок… указанный в уставе.

Другой вопрос, если учредитель находится территориально в другом месте и не идет на контакт.

Если Вам нужна дополнительная помощь, Вы можете написать мне в чате и заказать персональную консультацию или подготовку документа по вашему вопросу.
Для чего нажмите кнопку «Общаться в чате», рядом с моей фотографией.
С уважением, Пономарев Александр.

Уточнение клиента

Совершенно верно, один из учредителей находится в другом месте и не идет на контакт

06 Марта 2018, 14:35

Уточнение клиента

а какой статьей ФЗ или практикой это закреплено? Где прописано?

06 Марта 2018, 15:18

Есть вопрос к юристу?

Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Об обществах с ограниченной ответственностью

Уточнение клиента

если у генерального директора уже истек срок полномочий, кто подписывает и отправляет уведомление о созыве общего собрания участников? Один из учредителей или все-таки генеральный директор?

06 Марта 2018, 14:59

Прошу прощения, ответ получился не полным:

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Об обществах с ограниченной ответственностью

Елена, в таком случае, правильнее отправить уведомление от одного из учредителя (с не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества)

Если полномочия истекли, то директор просто посторонний человек. Один учредитель берет на себя инициативу (п.2 ст. 35) и, так как он стал лицом, созывающим собрание (п.1.ст.36) рассылает уведомления.

Насчет постороннего лица не соглашусь. Есть Определение ВАС Определение № ВАС-13633/12 от 17.10.12, где указано:

Ни нормы действующего
законодательства, ни положения устава общества в качестве последствия
истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не
предусматривают автоматического прекращения данных полномочий.
Таким образом, и после истечения срока полномочий Быков М.А.
в силу закона обязан исполнять функции единоличного исполнительного
органа до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих
функций на иное лицо. Таким образом, если Вы отправите уведомление директором-хуже не будет.

Да и вообще ничего страшного не случится, если полномочия директора не продлите. Данные в ЕГРЮЛ останутся прежними, до принятия решения о возложении полномочий директора на другое лицо.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Собрание участников ООО

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

  1. определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  2. изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
  3. внесение изменений в учредительный договор;
  4. образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
  6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  7. принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
  8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
  9. принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
  11. принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
  12. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  13. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Уставом ООО должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников ООО, на котором утверждаются годовые результаты деятельности ООО. Указанное общее собрание участников ООО должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников ООО, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников ООО.

Исполнительный орган ООО обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято исполнительным органом только в случае: если не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО, не относятся к компетенции общего собрания участников или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. В случае, если в течение установленного законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников ООО может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган обязан предоставить указанным органам или лицам список участников ООО с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников ООО за счет средств общества.

Какие полномочия у учредителя ООО с долей в уставном капитале 90%?

Учредителями ООО «Комета Галлея»являются: юридическое лицо-АО «Сом» (доля в уставном капитале составляет 90%) 10 физических лиц-(доля в уставном капитале каждого-1%). Генеральный директор АО «Сом»провел общее собрание ООО «Комета Галлея» единолично. На нем, в частности, он принял решения об изменении устава ООО, об утверждении отчета о деятельности ООО за последний квартал, отстранил от исполнения обязанностей генерального директора ООО «Комета Галлея» Сметанина и назначил на эту должность себя. Правомерны ли действия генерального директора? Какие из указанных вопросов был правомерен решать Генеральный директор АО «Сом»

Ответы юристов (3)

Здравствуйте. В идеале конечно надо посмотреть Устав. В любом случае участник ООО не может провести собрание единолично. Есть определенный порядок проведения Общего собрания участников, соблюдение сроков, напраление бюллетеней.

В противном случае возможно обжалование решения.

В соответствии с законом об ООО К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Предусмотренные подпунктами 2, 5 — 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

НО:
2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Для более развернутого ответа на Ваш вопрос свяжитесь со мной.

Необходимо изучить документы, Устав, порядок созыва и правомерность действий участника. Всегда при желании можно что-то найти))

Уточнение клиента

24 Февраля 2017, 19:09

Есть вопрос к юристу?

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;\
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

С Уважением, Олег Рябинин.

Уточнение клиента

Спасибо за ответ

24 Февраля 2017, 19:12

По вопросу утверждения устава:

» принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества»

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

В ООО два учред по 50% доли, один из них директор. Заканчивается срок полномочий. Второй не желает их продлевать

В ООО два учредителя по 50% доли у каждого, один из них директор. Заканчивается срок полномочий исполнительного органа. Второй не желает продлевать их прежнему директору. Сам(второй) уже 2 года как уволился из общества и не принимает участия в деятельности общества. Возможно в судебном порядке можно разрешить эту ситуацию?

Ответы юристов (4)

«ЭЖ Вопрос-Ответ», 2013, N 3
Вопрос: В ООО двое участников, каждый из которых владеет 50% доли в уставном капитале. В свое время участниками был назначен генеральный директор общества на три года. Отмечу, что согласно уставу ООО гендиректор назначается также на три года. Назначить нового гендиректора можно только большинством голосов. Срок полномочий прежнего гендиректора истек. Участники никак не могут прийти к соглашению о том, кто же все-таки будет новым гендиректором общества. В связи с этим вопрос: каким образом можно разрешить данный конфликт? Будет ли предыдущий гендиректор являться таковым до разрешения спора между участниками?
Ответ: В рассматриваемой ситуации, когда участники владеют равными долями в уставном капитале общества, генеральный директор должен быть назначен совместным решением участников.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если названным уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Таково требование п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).
О том, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции общего собрания, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, говорится и в пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО. Согласно п. 8 ст. 37 этого Закона решение о назначении исполнительного органа общества принимается большинством голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества.
Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Важно помнить, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества) либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).
Теперь о полномочиях прежнего гендиректора до момента избрания нового. В арбитражной практике по этому поводу возникает немало споров. В качестве примера приведем дело, которое рассматривал ФАС Волго-Вятского округа (Постановление от 15.08.2011 по делу N А39-3836/2010).
Два участника владели долями по 50% уставного капитала каждый. На внеочередном собрании участников общества прежний гендиректор Тарасова была освобождена от должности. Однако суд установил, что решение внеочередного общего собрания участников фактически принято одним участником, обладающим 50% доли в уставном капитале общества, то есть в отсутствие необходимого кворума. Суд пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемое решение в соответствии с п. 6 ст. 43 Закона об ООО и разъяснениями, данными в п. 24 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“, не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет.
Прежний гендиректор Тарасова, которая считала, что решение общего собрания участников общества принято с нарушением корпоративного законодательства, отказалась передать вновь назначенному гендиректору оригиналы учредительных и бухгалтерских документов и печати общества. По этому поводу суд, в частности, указал на то, что истечение срока полномочий лица в качестве исполнительного органа не влечет автоматического прекращения его полномочий. Прекращение полномочий ранее назначенного исполнительного органа возможно лишь при волеизъявлении общего собрания участников общества и принятии квалифицированным большинством голосов решения о назначении нового исполнительного органа.
Таким образом, до того момента, пока участники не договорятся по поводу назначения нового гендиректора, прежний гендиректор может исполнять свои обязанности.
Т.Дедич
Эксперт „ЭЖ“
Подписано в печать
05.03.2013
Исходя из этого — пока у вас будет работать прежний ген. директор, а участникам — придется как то договариваться, иначе решение просто не принять. (доли у них равны)

Есть вопрос к юристу?

Добрый день, Елена!
Судиться здесь не о чем, так как назначение генерального директора (то есть единоличного исполнительного органа общества) принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества (п.8 ст.37 Закона об ООО).
Предусмотреть в Уставе другой порядок вы не можете. Точнее можете только увеличить количество необходимых голосов.
Поэтому вам нужно каким-то образом придти к согласию по поводу дальнейшего управления обществом.

Возможно в судебном порядке можно разрешить эту ситуацию?
елена

Елена, а ситуация у Вас откровенно говоря патова. Выйти в суд с требованием — обязать второго участника принять участие в общем собрании и выбрать ген.дира — не получится. Суд откажет в удовлетворении такого рода требований.

Учитывая, что выбор ген.дира должен быть осуществлен исключительно общим собранием участников общества. Где, исходя из смысла ст. 40 ФЗ «ОБ ООО»

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

можно сделать вывод о необходимости квалифицированного большинства голосов (2/3) для переизбрания ген.дира.

А перед этим необходимо собрать общее собрание, обеспечив кворум голосования.

Конечно Вашим Уставом может быть предусмотрено и:

проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

Но в этом откровенно говоря я сомневаюсь.

Принимая во внимание то обстоятельство, что

Второй не желает продлевать их прежнему директору. Сам(второй) уже 2 года как уволился из общества и не принимает участия в деятельности общества
елена

Выход у Вас остается в исключении второго учредителя из числа участников.

Статья 10
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

для этого Вы должны неоднократно организовать проведение общего собрания по вопросу переизбрания ген.дира, что может доказать уклонение от участие его в делах общества и затруднительность данной деятельности в силу его бездействия.

В этой связи обращу Ваше внимание на

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“

17. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Фактически в вашей ситуации прежний генеральный директор продолжает работать и иметь полномочия до того момента пока общим собранием учредителей не будет назначен новый генеральный директор. Таким образом беспокоится не надо. Согласия второго учредителя на продление срока не требуется.

В вашем случае необходимо помимо закона об ООО обратиться к нормам ТК РФ.

Согласно ст. 59 ТК РФ

Срочный трудовой договор заключается:
с руководителями, заместителями руководителей и главными бухгалтерами организаций, независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности;

Согласно ст. 58 ТК РФ:

Срочный трудовой договор заключается, когда трудовые отношения не могут быть установлены на неопределенный срок с учетом характера предстоящей работы или условий ее выполнения, а именно в случаях, предусмотренных частью первой статьи 59 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных частью второй статьи 59 настоящего Кодекса, срочный трудовой договор может заключаться по соглашению сторон трудового договора без учета характера предстоящей работы и условий ее выполнения.
Если в трудовом договоре не оговорен срок его действия, то договор считается заключенным на неопределенный срок.
В случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Таким образом, пока учредители единогласно не решат сменить директора, будут действовать полномочия текущего директора.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Исключительная компетенция общего собрания участников ООО

Исключительная компетенция общего собрания участников ООО — это совокупность полномочий только данного органа общества, без возможности делегировать их другим органам. О том, каков список этих функций, расскажем далее.

Исключительная компетенция общего собрания участников ООО: понятие и правовое регулирование

Сущность понятия исключительной компетенции заключается в 2 моментах:

  • вопросы, отнесенные к ней, рассматриваются определенным субъектом;
  • компетентный субъект не вправе делегировать свои полномочия по рассмотрению таких вопросов кому-то другому.

Перечень полномочий, которые вправе рассматривать только общее собрание участников, содержится в основном в подп. 2, 5–7, 11, 12 п. 2 ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО), а также фрагментарно размещен в отдельных статьях данного нормативного акта, посвященных узким вопросам функционирования ООО: п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 15, п. 4 ст. 19 закона об ООО и др.

К таким вопросам относятся:

  • принятие разнообразных изменений в учредительном документе;
  • выбор ревизионной комиссии;
  • открытие филиалов и представительств и др.

Допустимость расширения исключительной компетенции уставом

Ст. 33 закона об ООО прямо предусматривает, что исключительную компетенцию общего собрания определяет только этот закон, соответственно, в других нормативных актах таких правил нет.

Вопрос о допустимости расширения исключительной компетенции уставом общества остается открытым в течение долгих лет. Несмотря на указание в ст. 12 закона об ООО на обязательное включение в устав правил об исключительной компетенции общего собрания, однозначной позиции в практике правоприменения не сложилось:

  • есть мнения о допустимости расширения компетенции общего собрания уставом (постановление 19-го ААС от 09.02.2016 по делу № А14-12209/2015);
  • встречается и противоположная точка зрения (постановление ФАС СЗО от 28.05.2007 по делу № А20-477/2006).

Стабильности в этом вопросе мешают достигнуть изменяющиеся время от времени формулировки ст. 33 закона об ООО. Так, действующая в 2016 году редакция данной статьи позволяет предположить, что допускается расширение компетенции за счет иных, неисключительных полномочий. Однако практикой данное предположение не подтверждено.

Таким образом, исключительная компетенция общего собрания участников ООО определяется законом об ООО. Однозначного ответа на вопрос о возможности расширения исключительной компетенции уставом общества нет.